Tư vấn Thủ Tục Chuyển Nhượng Vốn Góp Trong Công Ty TNHH

Vốn góp là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.

Chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên công ty TNHH chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu phần vốn góp của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

Các trường hợp chuyển nhượng vốn góp phổ biến:

• Chuyển nhượng giữa các thành viên hiện hữu: Một hoặc một số thành viên trong công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại.
• Chuyển nhượng cho người ngoài công ty: Thành viên công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên hiện hữu.
• Chuyển nhượng do thừa kế: Khi thành viên công ty qua đời, phần vốn góp của thành viên đó sẽ được chuyển nhượng cho người thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Chuyển nhượng do tặng cho: Thành viên công ty có thể tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.
• Chuyển nhượng do thanh toán nợ: Thành viên công ty có thể sử dụng phần vốn góp của mình để thanh toán nợ.

Ví dụ:

Ông A là một trong hai thành viên của công ty TNHH X. Do bận công việc cá nhân, ông A không còn thời gian tham gia quản lý công ty, nên quyết định chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình cho ông B.

Quy định về Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Cụ thể:

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.
• Ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại: Trước khi chuyển nhượng cho người ngoài, thành viên phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên: Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
• (Điều 52, Luật Doanh nghiệp 2025)

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên:

• Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho cá nhân, tổ chức khác.
• Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn: Công ty phải chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
• (Điều 77, Luật Doanh nghiệp 2025)

Xem Thêm: Làm thế nào để Thủ Tục Đăng Ký Thay Đổi Cổ Đông Góp Vốn, Thủ Tục Bổ Sung Ngành Nghề Kinh Doanh và Thủ tục thay đổi địa chỉ công ty, Thủ Tục Thay Đổi Địa Chỉ Công Ty Khác Quận hiệu quả?

Đối với bên chuyển nhượng:

• Thu hồi vốn đầu tư: Có thể thu hồi lại một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư vào công ty.
• Thoát khỏi trách nhiệm: Rút khỏi các nghĩa vụ và trách nhiệm liên quan đến phần vốn góp đã chuyển nhượng.
• Cơ cấu lại danh mục đầu tư: Có thể sử dụng số tiền thu được từ việc chuyển nhượng để đầu tư vào các dự án khác.

Đối với bên nhận chuyển nhượng:

• Trở thành thành viên công ty: Có quyền tham gia quản lý, điều hành công ty và hưởng lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp.
• Mở rộng cơ hội kinh doanh: Có thể tham gia vào một lĩnh vực kinh doanh mới hoặc mở rộng quy mô hoạt động hiện tại.

Đối với công ty:

• Thay đổi cơ cấu sở hữu: Có thể thu hút thêm thành viên mới có năng lực, kinh nghiệm, hoặc nguồn vốn để phát triển công ty.
• Tăng cường quản trị: Việc thay đổi thành viên có thể mang lại những ý tưởng mới, cải thiện quản trị và hoạt động của công ty.

Quy trình thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có thể khác nhau tùy thuộc vào loại hình công ty (một thành viên hay hai thành viên trở lên) và đối tượng nhận chuyển nhượng (thành viên hiện hữu hay người ngoài công ty). Tuy nhiên, nhìn chung, quy trình này bao gồm các bước sau:

1. Chuẩn Bị và Ký Kết Hợp Đồng Chuyển Nhượng:

Bước 1: Thỏa thuận về việc chuyển nhượng: Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng thỏa thuận về các điều khoản của việc chuyển nhượng, bao gồm: giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển nhượng, quyền và nghĩa vụ của các bên,…

Bước 2: Soạn thảo và ký kết hợp đồng: Các bên soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, ghi rõ các điều khoản đã thỏa thuận. Hợp đồng cần được lập thành văn bản, có chữ ký của các bên và có thể được công chứng (tùy theo thỏa thuận và yêu cầu của các bên).

Bước 3 (riêng cho công ty TNHH 2TV trở lên):

• Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng.
• Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày, thành viên đó mới được chuyển nhượng cho người ngoài công ty.

2. Chuẩn Bị Hồ Sơ Thông Báo Thay Đổi Thành Viên/Nội Dung Đăng Ký Doanh Nghiệp:

Hồ sơ cần chuẩn bị sẽ khác nhau tùy theo loại hình công ty và đối tượng nhận chuyển nhượng. Tuy nhiên, nhìn chung, hồ sơ sẽ bao gồm các giấy tờ sau (tham khảo mục V để có thông tin chi tiết):

• Thông báo thay đổi thành viên/thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
• Quyết định và/hoặc Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển nhượng.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Các giấy tờ khác (tùy trường hợp).

3. Nộp Hồ Sơ và Nhận Kết Quả Tại Phòng Đăng Ký Kinh Doanh:

Công ty TNHH phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi thành viên công ty do chuyển nhượng vốn góp.

• Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài Chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Có thể nộp trực tiếp hoặc qua mạng (Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp).
• Nhận kết quả: Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (nếu có thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận) cho doanh nghiệp.

4. Các Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH (Nếu Có):

• Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN): Bên chuyển nhượng là cá nhân có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế TNCN từ việc chuyển nhượng vốn (nếu có thu nhập chịu thuế).
• Cập nhật Sổ đăng ký thành viên: Công ty cần cập nhật thông tin về việc chuyển nhượng vốn góp và thông tin của thành viên mới (nếu có) vào Sổ đăng ký thành viên.
• Thông báo cho các bên liên quan: Công ty có thể thông báo cho các đối tác, khách hàng, ngân hàng,… về việc thay đổi thành viên (nếu thấy cần thiết).

(Lưu ý: Đây là hướng dẫn chung. Mỗi trường hợp Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH cụ thể có thể cần thêm/bớt giấy tờ. Luôn liên hệ ACSC để được tư vấn Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH cụ thể.)

• Trường hợp 1: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH cho thành viên hiện hữu:

• Trường hợp 2: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH cho người ngoài công ty (sau khi đã chào bán cho thành viên hiện hữu):

• Trường hợp 1: Chuyển nhượng toàn bộ vốn cho một cá nhân/tổ chức:

• Trường hợp 2: Chuyển nhượng một phần vốn (công ty phải chuyển đổi loại hình):

Thủ tục sẽ phức tạp hơn, bao gồm cả thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (sang TNHH 2TV trở lên hoặc công ty cổ phần) và thủ tục chuyển nhượng vốn.

Xem Thêm: Phân Biệt Chia Tách Doanh Nghiệp và Mua Bán Sáp Nhập Và Hợp Nhất Doanh Nghiệp: Khác biệt với thế nào?

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN):

• Bên chuyển nhượng là cá nhân: Phải nộp thuế TNCN với thuế suất 20% trên thu nhập từ chuyển nhượng vốn (nếu có). Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp – Chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng.
• Bên chuyển nhượng là tổ chức: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).

Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: 200.000 đồng/lần.

Phí, lệ phí khác (nếu có): Ví dụ: phí công chứng hợp đồng (nếu có), phí dịch vụ (nếu sử dụng dịch vụ)…

Rủi ro về pháp lý:

• Hợp đồng chuyển nhượng không hợp lệ, không tuân thủ quy định của pháp luật.
• Không thực hiện đúng thủ tục thông báo, đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước.
• Vi phạm các quy định về điều kiện chuyển nhượng (ví dụ: chưa chào bán cho thành viên hiện hữu, chuyển nhượng khi chưa đủ điều kiện…).

Rủi ro về tài chính:

• Định giá phần vốn góp không chính xác.
• Bên nhận chuyển nhượng không thanh toán đầy đủ hoặc đúng hạn.
• Không kê khai, nộp thuế đầy đủ, đúng hạn.

Rủi ro về tranh chấp:

• Tranh chấp giữa các bên về các điều khoản của hợp đồng chuyển nhượng.
• Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty về việc chuyển nhượng.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có thể phát sinh nhiều vấn đề pháp lý phức tạp. Dưới đây là một số vấn đề cần lưu ý:

• Điều lệ công ty: Cần kiểm tra xem điều lệ công ty có quy định gì về việc chuyển nhượng vốn góp hay không.
• Quyền ưu tiên mua: Đảm bảo tuân thủ đúng quy định về quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại.
• Hợp đồng chuyển nhượng: Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng đầy đủ, rõ ràng, và bảo vệ quyền lợi của cả hai bên.
• Thuế thu nhập cá nhân: Xác định đúng nghĩa vụ thuế và thực hiện kê khai, nộp thuế đầy đủ, đúng hạn.
• Tranh chấp: Dự liệu các rủi ro tranh chấp có thể phát sinh và có biện pháp phòng ngừa.