Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần: Quy Trình, Hồ Sơ & Tư Vấn Rủi Ro Thuế

Cổ phần là đơn vị nhỏ nhất cấu thành vốn điều lệ của công ty cổ phần, thể hiện phần sở hữu của cổ đông trong công ty. Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông (bên chuyển nhượng) chuyển giao quyền sở hữu hợp pháp đối với một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của mình cho người khác (bên nhận chuyển nhượng).

Việc chuyển nhượng này có thể diễn ra dưới nhiều hình thức khác nhau, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên và quy định của pháp luật. Hiểu rõ các hình thức giúp các bên lựa chọn phương thức phù hợp nhất với hoàn cảnh và mục đích của mình.

• Mua bán cổ phần: Đây là hình thức phổ biến nhất. Bên chuyển nhượng bán cổ phần của mình và bên nhận chuyển nhượng trả tiền để mua lại số cổ phần đó. Giá trị giao dịch được xác định dựa trên thỏa thuận giữa hai bên hoặc theo giá thị trường (đối với công ty niêm yết).
• Tặng cho cổ phần: Cổ đông chuyển giao quyền sở hữu cổ phần cho người khác mà không nhận lại bất kỳ khoản thanh toán nào. Hình thức này thường diễn ra giữa các thành viên trong gia đình, người thân hoặc nhằm mục đích từ thiện, tri ân.
• Thừa kế cổ phần: Khi một cổ đông cá nhân qua đời, cổ phần của họ sẽ được chuyển giao cho người thừa kế hợp pháp theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật về thừa kế. Người thừa kế trở thành cổ đông mới của công ty.
• Các hình thức khác: Chuyển nhượng cổ phần cũng có thể diễn ra thông qua các thỏa thuận góp vốn bằng cổ phần vào doanh nghiệp khác, hoán đổi cổ phần, hoặc theo các quyết định của Tòa án, Trọng tài.

Bất kể hình thức nào, thủ tục chuyển nhượng cổ phần đều cần tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán (nếu là công ty đại chúng/niêm yết) và Điều lệ công ty để đảm bảo tính hợp pháp.

Một trong những đặc điểm hấp dẫn của công ty cổ phần là tính linh hoạt trong việc chuyển nhượng vốn. Luật Doanh nghiệp 2025 đã quy định khá rõ ràng về quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, tuy nhiên vẫn có những hạn chế nhất định cần lưu ý.

• Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông: Theo Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2025, cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 (hạn chế đối với cổ đông sáng lập) và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng.

Điều này có nghĩa là, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền bán, tặng cho, để lại thừa kế hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ ai (cổ đông hiện hữu khác hoặc người bên ngoài) mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị.

• Hạn chế đối với Cổ đông sáng lập: Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2025 quy định: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác.

Họ chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn 03 năm, mọi hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

• Hạn chế đối với Cổ phần ưu đãi: Việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại) phải tuân theo các quy định cụ thể tại Điều lệ công ty. Thông thường, Điều lệ sẽ có những hạn chế nhất định đối với việc chuyển nhượng loại cổ phần này.
• Hạn chế theo Điều lệ công ty: Điều lệ công ty có thể quy định thêm các hạn chế khác đối với việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông (ví dụ: ưu tiên mua cho cổ đông hiện hữu), miễn là các quy định này không trái với Luật Doanh nghiệp.

Việc nắm vững các quy định về quyền tự do và hạn chế chuyển nhượng là bước đầu tiên và quan trọng trong thủ tục chuyển nhượng cổ phần, giúp các bên xác định được tính khả thi và hợp pháp của giao dịch.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần (đặc biệt là công ty chưa niêm yết) chủ yếu diễn ra giữa các bên liên quan và được ghi nhận tại công ty, không cần phải đăng ký thay đổi với Sở Tài Chính như thay đổi vốn điều lệ hay người đại diện. Tuy nhiên, quy trình vẫn cần tuân thủ các bước pháp lý chặt chẽ để đảm bảo quyền lợi các bên và tính hợp lệ.

1. Bước 1: Các Bên Đạt Được Thỏa Thuận Chuyển Nhượng Bên chuyển nhượng (cổ đông hiện hữu) và bên nhận chuyển nhượng (có thể là cổ đông khác hoặc người bên ngoài) tiến hành đàm phán và thống nhất các nội dung cơ bản của giao dịch:
   • Số lượng cổ phần chuyển nhượng.
   • Giá chuyển nhượng cho mỗi cổ phần và tổng giá trị giao dịch.
   • Phương thức thanh toán (tiền mặt, chuyển khoản…).
   • Thời điểm thanh toán và thời điểm chuyển giao quyền sở hữu cổ phần.
   • Các điều kiện khác (nếu có).
   • Đối với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu hoặc cổ phần ưu đãi, cần xem xét các điều kiện hạn chế và sự chấp thuận cần thiết (nếu có) theo quy định.
2. Bước 2: Soạn Thảo và Ký Kết Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất ghi nhận thỏa thuận giữa các bên. Hợp đồng cần được lập thành văn bản và có đầy đủ các nội dung chính yếu theo quy định hoặc thỏa thuận:
   • Thông tin chi tiết của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (Họ tên/Tên tổ chức, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý…).
   • Thông tin về công ty cổ phần có cổ phần được chuyển nhượng.
   • Thông tin về cổ phần chuyển nhượng: Số lượng, loại cổ phần, mệnh giá.
   • Tổng giá trị hợp đồng và phương thức, thời hạn thanh toán.
   • Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu cổ phần.
   • Quyền và nghĩa vụ của các bên.
   • Cam đoan của các bên (về quyền sở hữu hợp pháp, tình trạng cổ phần…).
   • Điều khoản về thuế và lệ phí (bên nào chịu trách nhiệm).
   • Phương thức giải quyết tranh chấp.
   • Chữ ký hợp lệ của các bên (hoặc người đại diện hợp pháp).
   • Lưu ý: Hợp đồng không bắt buộc phải công chứng, chứng thực, trừ khi các bên có thỏa thuận. Tuy nhiên, việc công chứng có thể tăng tính pháp lý và làm cơ sở giải quyết tranh chấp sau này. A.C.S.C cung cấp mẫu hợp đồng chuẩn và dịch vụ rà soát hợp đồng.
3. Bước 3: Bên Nhận Chuyển Nhượng Thanh Toán Bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán cho bên chuyển nhượng theo đúng phương thức và thời hạn đã thỏa thuận trong hợp đồng. Việc thanh toán nên thực hiện qua ngân hàng để có chứng từ rõ ràng.
4. Bước 4: Các Bên Hoàn Thiện Hồ Sơ và Kê Khai, Nộp Thuế TNCN
   • Bên chuyển nhượng (cá nhân): Có trách nhiệm kê khai và nộp thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán (cổ phần).
     1. Thuế suất: 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần (theo Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC và các văn bản sửa đổi, bổ sung).
     2. Thời hạn kê khai: Chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực (đối với công ty chưa niêm yết).
     3. Hồ sơ khai thuế: Tờ khai thuế TNCN (Mẫu 04/CNV-TNCN), Hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán.
     4. Nơi nộp: Cơ quan thuế nơi cá nhân cư trú hoặc nơi công ty có cổ phần chuyển nhượng đặt trụ sở (tùy trường hợp).
   • Bên chuyển nhượng (tổ chức): Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần được tính vào thu nhập chịu thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) của tổ chức đó.
   • Bên nhận chuyển nhượng: Không phải nộp thuế TNCN hoặc TNDN tại thời điểm nhận chuyển nhượng.
5. Bước 5: Thông Báo và Yêu Cầu Công Ty Cập Nhật Sổ Đăng Ký Cổ Đông Sau khi hoàn tất việc ký hợp đồng, thanh toán và kê khai thuế (nếu có), các bên (thường là bên nhận chuyển nhượng) cần chuẩn bị bộ hồ sơ để nộp cho công ty cổ phần, yêu cầu cập nhật thông tin cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông. Hồ sơ thường bao gồm:
   • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
   • Biên bản thanh lý hợp đồng hoặc chứng từ xác nhận đã thanh toán.
   • Giấy tờ pháp lý cá nhân của bên nhận chuyển nhượng.
   • Giấy tờ chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế (nếu công ty yêu cầu).
6. Bước 6: Công Ty Cổ Phần Ghi Nhận và Cập Nhật Sổ Đăng Ký Cổ Đông
   • Công ty cổ phần có trách nhiệm ghi nhận việc chuyển nhượng cổ phần vào Sổ đăng ký cổ đông khi nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ từ các bên.
   • Sổ đăng ký cổ đông là căn cứ pháp lý xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông mới. Thời điểm hoàn thành việc ghi sổ là thời điểm cổ đông mới chính thức được công nhận các quyền cổ đông tại công ty.
   • Công ty không cần phải làm thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Tài Chính khi có sự thay đổi cổ đông (trừ trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông nước ngoài dẫn đến thay đổi nội dung trên GCN ĐKDN).

Việc tuân thủ đầy đủ 6 bước này đảm bảo thủ tục chuyển nhượng cổ phần diễn ra minh bạch, hợp pháp và bảo vệ quyền lợi cho tất cả các bên tham gia.

Xem Thêm: Tư vấn Thủ Tục Thay Đổi Địa Chỉ Công Ty Khác Quận

Sau Thủ Tục Sau Khi Thay Đổi Giấy Phép Kinh Doanh? Đừng quên Thủ Tục Thay Đổi Con Dấu Doanh Nghiệp

Để thủ tục chuyển nhượng cổ phần diễn ra suôn sẻ và được công ty ghi nhận hợp lệ, việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giữa các bên chuyển nhượng và để nộp cho công ty là rất quan trọng. Hồ sơ này là bằng chứng pháp lý cho giao dịch và là cơ sở để cập nhật quyền sở hữu.

1. Hồ sơ giữa Bên Chuyển Nhượng và Bên Nhận Chuyển Nhượng:
   • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Văn bản quan trọng nhất, ghi nhận mọi thỏa thuận. Nên lập ít nhất 03 bản (mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản nộp cho công ty).
   • Giấy tờ pháp lý cá nhân/tổ chức của các bên
   • Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần/Cổ phiếu (nếu có): Bằng chứng về quyền sở hữu cổ phần của bên chuyển nhượng (tuy nhiên, Sổ đăng ký cổ đông mới là căn cứ cuối cùng).
   • Chứng từ thanh toán: Biên lai, giấy báo có, ủy nhiệm chi… xác nhận việc bên nhận chuyển nhượng đã thanh toán.
   • Biên bản thanh lý hợp đồng (nếu có): Xác nhận các bên đã hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng.
2. Hồ sơ Cần Nộp Cho Công Ty Cổ Phần Để Cập Nhật Sổ Đăng Ký Cổ Đông:
   • Văn bản đề nghị cập nhật thông tin cổ đông: Do bên nhận chuyển nhượng hoặc cả hai bên ký.
   • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Bản chính hoặc bản sao hợp lệ.
   • Chứng từ xác nhận hoàn tất thanh toán: Bản sao.
   • Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân/tổ chức của bên nhận chuyển nhượng.
   • (Có thể yêu cầu) Giấy tờ xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế TNCN: Tùy theo quy định nội bộ của công ty hoặc yêu cầu để đảm bảo tuân thủ pháp luật thuế.
3. Hồ sơ Kê Khai Thuế TNCN (Đối với bên chuyển nhượng là cá nhân):
   • Tờ khai thuế TNCN (Mẫu 04/CNV-TNCN): Ban hành kèm Thông tư 40/2025/TT-BTC.
   • Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
   • Bản sao chứng từ thanh toán.
   • Văn bản ủy quyền nếu nộp thay.

Việc chuẩn bị kỹ lưỡng và đầy đủ các loại hồ sơ này không chỉ giúp thủ tục chuyển nhượng cổ phần diễn ra nhanh chóng mà còn phòng ngừa các tranh chấp hoặc vấn đề pháp lý có thể phát sinh sau này.

Một trong những vấn đề quan trọng và thường gây băn khoăn nhất trong thủ tục chuyển nhượng cổ phần là nghĩa vụ thuế, đặc biệt là thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) đối với bên chuyển nhượng là cá nhân. Việc hiểu và thực hiện đúng nghĩa vụ thuế giúp tránh các rủi ro về truy thu và phạt thuế.

1. Đối với Bên Chuyển Nhượng là Cá Nhân:
   • Loại thuế phải nộp: Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) từ chuyển nhượng chứng khoán (bao gồm cổ phần trong công ty cổ phần, kể cả công ty chưa niêm yết).
   • Căn cứ tính thuế: Thu nhập tính thuế được xác định là giá chuyển nhượng từng lần. (Theo Khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, được sửa đổi, bổ sung). Lưu ý rằng cách tính này không trừ giá vốn hay chi phí liên quan.
   • Thuế suất: 0,1% trên giá chuyển nhượng.
   • Công thức tính: Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng cổ phần x 0,1%
   • Thời điểm xác định thu nhập tính thuế: Là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực theo quy định của pháp luật.
   • Trách nhiệm kê khai và nộp thuế:
     1. Cá nhân chuyển nhượng có trách nhiệm kê khai và nộp thuế theo từng lần phát sinh.
     2. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế: Chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
     3. Thời hạn nộp thuế: Cùng với thời hạn nộp hồ sơ khai thuế.
     4. Nơi nộp hồ sơ: Cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp phát hành chứng khoán (nếu là công ty đại chúng) hoặc Cơ quan thuế nơi cá nhân cư trú (nếu không phải công ty đại chúng). Doanh nghiệp có thể được ủy quyền khấu trừ và nộp thay.
   • Ví dụ: Ông A chuyển nhượng 10.000 cổ phần trong Công ty CP XYZ (chưa niêm yết) cho Bà B với giá 20.000 VNĐ/cổ phần. Tổng giá trị chuyển nhượng là 200.000.000 VNĐ. Thuế TNCN ông A phải nộp là: 200.000.000 VNĐ x 0,1% = 200.000 VNĐ.
2. Đối với Bên Chuyển Nhượng là Tổ Chức:
   • Thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần được xác định là thu nhập khác và phải cộng vào thu nhập chịu thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) của tổ chức đó trong kỳ tính thuế.
   • Việc xác định thu nhập (lãi/lỗ) từ chuyển nhượng cổ phần để tính thuế TNDN phức tạp hơn, thường bằng (=) Giá chuyển nhượng trừ (-) Giá mua của số cổ phần chuyển nhượng trừ (-) Chi phí chuyển nhượng hợp lý.
   • Tổ chức tự kê khai và nộp thuế TNDN theo quy định chung.
3. Đối với Bên Nhận Chuyển Nhượng:
   • Tại thời điểm nhận chuyển nhượng cổ phần, bên nhận chuyển nhượng (cả cá nhân và tổ chức) không phải nộp thuế TNCN hay TNDN liên quan trực tiếp đến giao dịch này.
   • Nếu là hình thức tặng cho, thừa kế cổ phần, có thể phát sinh thuế TNCN đối với thu nhập từ thừa kế, quà tặng nếu giá trị vượt mức quy định (hiện là 10 triệu đồng), nhưng áp dụng thuế suất khác (10%).

Hiểu rõ nghĩa vụ thuế giúp các bên dự trù chi phí và thực hiện đúng quy định, đảm bảo thủ tục chuyển nhượng cổ phần hoàn tất trọn vẹn. A.C.S.C cung cấp dịch vụ tư vấn thuế chuyên sâu cho các giao dịch này.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần tuy có vẻ đơn giản hơn các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh khác, nhưng vẫn tiềm ẩn nhiều điểm cần lưu ý để đảm bảo giao dịch thành công, hợp pháp và tránh tranh chấp sau này. Dưới đây là những lưu ý vàng mà các bên cần quan tâm:

1. Kiểm tra Hạn chế Chuyển nhượng: Trước khi giao dịch, cần kiểm tra kỹ Điều lệ công ty và tình trạng cổ phần (đặc biệt là cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu, hoặc cổ phần ưu đãi) xem có bất kỳ hạn chế nào về việc chuyển nhượng hay không (ví dụ: phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hữu, cần sự chấp thuận của ĐHĐCĐ/HĐQT…).
2. Xác minh Tư cách và Quyền Sở hữu: Bên nhận chuyển nhượng cần yêu cầu bên chuyển nhượng cung cấp bằng chứng về quyền sở hữu hợp pháp đối với số cổ phần chuyển nhượng (trích lục Sổ đăng ký cổ đông, Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần…). Bên chuyển nhượng cũng cần xác minh tư cách pháp lý của bên nhận.
3. Soạn thảo Hợp đồng Chặt chẽ: Hợp đồng là cơ sở pháp lý quan trọng. Cần soạn thảo cẩn thận, đầy đủ các điều khoản về giá, thanh toán, thời điểm chuyển giao, quyền và nghĩa vụ, cam đoan, bảo đảm, trách nhiệm thuế, giải quyết tranh chấp. Nên có sự tư vấn của luật sư để đảm bảo hợp đồng chặt chẽ, bảo vệ quyền lợi.
4. Thực hiện Thanh toán An toàn: Nên thực hiện thanh toán qua ngân hàng để có chứng từ rõ ràng, tránh các tranh chấp về việc đã thanh toán hay chưa. Ghi rõ nội dung chuyển khoản là “thanh toán tiền mua cổ phần theo Hợp đồng số… ngày…”.
5. Hoàn thành Nghĩa vụ Thuế Đúng hạn: Bên chuyển nhượng là cá nhân cần đặc biệt lưu ý kê khai và nộp thuế TNCN 0,1% đúng thời hạn (10 ngày từ ngày hợp đồng có hiệu lực) để tránh bị phạt chậm nộp. Giữ lại chứng từ nộp thuế.
6. Yêu cầu Cập nhật Sổ Đăng ký Cổ đông: Đây là bước cuối cùng nhưng cực kỳ quan trọng để xác lập quyền cổ đông của người nhận chuyển nhượng. Phải chủ động nộp hồ sơ đầy đủ cho công ty và yêu cầu cập nhật. Nên có biên bản hoặc xác nhận từ công ty về việc đã cập nhật sổ.
7. Đối với Công ty Đại chúng/Niêm yết: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phức tạp hơn nhiều, phải thực hiện qua Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSDC) và tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán về giao dịch, công bố thông tin, báo cáo sở hữu… Bài viết này chủ yếu tập trung vào công ty chưa đại chúng.
8. Tìm kiếm Tư vấn Chuyên nghiệp: Nếu giao dịch có giá trị lớn, liên quan đến yếu tố nước ngoài, hoặc các bên chưa có kinh nghiệm, việc tìm đến các công ty tư vấn dịch vụ như A.C.S.C là rất cần thiết để đảm bảo mọi việc diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật.

Lưu ý kỹ các điểm trên sẽ giúp bạn tự tin hơn khi tham gia vào quá trình thủ tục chuyển nhượng cổ phần, giảm thiểu rủi ro và bảo vệ tốt nhất quyền lợi của mình.

Xem Thêm: Phân Biệt Chia Tách Doanh Nghiệp và Mua Bán Sáp Nhập Và Hợp Nhất Doanh Nghiệp khác nhau thế nào?

Tư vấn Thủ Tục Giải Thể Chi Nhánh?