Thủ Tục Thay Đổi Cổ Đông – Làm đúng từ đầu để tránh rủi ro pháp lý

Để hiểu rõ cơ sở pháp lý của thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông góp vốn, cần nắm vững các quy định của Luật Doanh nghiệp 2025 liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần và quyền của cổ đông trong công ty cổ phần.

1. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông:
   • Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2025 quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 (hạn chế đối với CĐSL) và Khoản 1 Điều 119 (hạn chế đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết) của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
   • Việc chuyển nhượng có thể thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng, giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
   • Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Hạn chế chuyển nhượng đối với Cổ đông sáng lập (CĐSL):
   • Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2025 quy định một hạn chế quan trọng: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp GCN ĐKDN, CĐSL có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho CĐSL khác.
   • CĐSL chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là CĐSL nếu được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) chấp thuận. Người dự định chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp này không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
   • Sau thời hạn 03 năm, mọi hạn chế đối với cổ phần phổ thông của CĐSL đều được bãi bỏ, việc chuyển nhượng thực hiện theo quy định thông thường tại Điều 127.
3. Hệ quả pháp lý của việc chuyển nhượng:
   • Người nhận chuyển nhượng cổ phần (cổ đông mới) trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm thông tin của họ được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông.
   • Cổ đông chuyển nhượng vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty phát sinh trước ngày chuyển nhượng cổ phần trong phạm vi giá trị cổ phần đã chuyển nhượng (Điều 127).
4. Sổ đăng ký cổ đông:
   • Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2025 quy định công ty cổ phần phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp GCN ĐKDN. Sổ này có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai.
   • Sổ phải ghi nhận các thông tin quan trọng về cổ đông, số lượng và loại cổ phần sở hữu, ngày đăng ký cổ phần.
   • Đây là tài liệu nội bộ quan trọng, là bằng chứng pháp lý về quyền sở hữu cổ phần của cổ đông tại công ty, đặc biệt trong các trường hợp chuyển nhượng không cần đăng ký với Sở Tài Chính.

Việc nắm vững các quy định này giúp doanh nghiệp và cổ đông thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình khi có sự thay đổi về cơ cấu sở hữu, đồng thời là cơ sở để chuẩn bị hồ sơ cho thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông góp vốn (đối với CĐSL) một cách hợp lệ.

Khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông góp vốn do có sự thay đổi Cổ đông sáng lập (CĐSL), ngoài việc tuân thủ các quy định về chuyển nhượng đã nêu, cần đảm bảo các điều kiện liên quan đến cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (cổ đông mới).

1. Đối với Bên Chuyển Nhượng (CĐSL):
   • Tuân thủ hạn chế chuyển nhượng (trong 03 năm đầu): Nếu việc chuyển nhượng diễn ra trong vòng 03 năm từ ngày cấp GCN ĐKDN và bên nhận không phải là CĐSL khác, phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bằng Nghị quyết hợp lệ.
   • Hoàn thành nghĩa vụ góp vốn: CĐSL phải đảm bảo đã thanh toán đủ số cổ phần phổ thông đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN trước khi thực hiện chuyển nhượng.
2. Đối với Bên Nhận Chuyển Nhượng (Cổ đông mới):
   • Năng lực pháp lý và hành vi dân sự: Tương tự như điều kiện thành lập công ty, cổ đông mới (dù là cá nhân hay tổ chức) phải có đầy đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự theo quy định.
   • Không thuộc đối tượng bị cấm sở hữu cổ phần: Cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng không được thuộc các đối tượng bị cấm góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2025 (ví dụ: các đối tượng không được thành lập, quản lý doanh nghiệp thì cũng không được góp vốn, trừ ngoại lệ theo luật khác).
   • Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, cần xem xét các quy định về tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong ngành nghề kinh doanh của công ty theo các cam kết quốc tế và pháp luật Việt Nam. Thủ tục có thể phức tạp hơn, đôi khi cần thêm chấp thuận về đầu tư.
3. Về Hồ Sơ Giao Dịch:
   • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Phải được lập thành văn bản, có đầy đủ thông tin các bên, số lượng cổ phần chuyển nhượng, giá trị, phương thức thanh toán và chữ ký các bên hoặc đại diện hợp pháp. Đây là căn cứ quan trọng để cập nhật Sổ đăng ký cổ đông và làm hồ sơ đăng ký thay đổi với Sở Tài Chính (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký).
   • Biên bản thanh lý hợp đồng/Xác nhận hoàn tất thanh toán: Chứng minh việc thanh toán giá trị chuyển nhượng đã hoàn tất.

Việc đảm bảo các điều kiện này giúp giao dịch chuyển nhượng cổ phần và thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông góp vốn (khi cần thiết) diễn ra hợp pháp, tránh các tranh chấp và đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan.

Xem Thêm: Cần làm gì khi Thủ Tục Thay Đổi Địa Chỉ Công Ty Khác Quận, Thủ Tục Thay Đổi Con Dấu Doanh Nghiệp hay Thủ Tục Bổ Sung Ngành Nghề Kinh Doanh?

Khi thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông góp vốn do thay đổi thông tin Cổ đông sáng lập (CĐSL) với Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác. Việc thiếu sót giấy tờ là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ bị trả lại. Dưới đây là hồ sơ cần thiết theo quy định hiện hành (tham khảo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC):

Hồ Sơ Đăng Ký Thay Đổi Cổ Đông Sáng Lập:

Một số điểm cần lưu ý:

• Mẫu Phụ lục: Thông báo này dùng chung cho nhiều loại thay đổi nội dung ĐKDN. Cần ghi chính xác nội dung thay đổi là “Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập” và điền đầy đủ thông tin liên quan.
• Nghị quyết ĐHĐCĐ: Chỉ cần nộp trong trường hợp CĐSL chuyển nhượng cho người ngoài trong 3 năm đầu. Các trường hợp thay đổi thông tin CĐSL khác (như đổi CCCD, địa chỉ) hoặc chuyển nhượng giữa các CĐSL với nhau không cần văn bản này.
• Hợp đồng chuyển nhượng: Là bằng chứng quan trọng của giao dịch. Cần đảm bảo tính pháp lý của hợp đồng.

Chuẩn bị kỹ lưỡng bộ hồ sơ theo checklist trên sẽ giúp thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông góp vốn của bạn được Phòng ĐKKD tiếp nhận và xử lý thuận lợi.

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ hợp lệ cho việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, bước tiếp theo là nộp hồ sơ đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông góp vốn (trong trường hợp này là CĐSL) được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính. Quy trình gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn Bị và Hoàn Thiện Hồ Sơ

Kiểm tra lại lần cuối toàn bộ giấy tờ theo checklist đã nêu ở phần trước. Đảm bảo mọi thông tin chính xác, thống nhất, các bản sao hợp lệ, đủ chữ ký cần thiết. Sắp xếp hồ sơ theo thứ tự logic.

Bước 2: Nộp Hồ Sơ Đến Phòng Đăng Ký Kinh Doanh

Doanh nghiệp có thể chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ:

Nộp trực tiếp: Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền mang bộ hồ sơ giấy đến nộp tại Bộ phận Một cửa của Phòng ĐKKD tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở. Cán bộ tiếp nhận sẽ kiểm tra sơ bộ đầu mục hồ sơ và cấp Giấy biên nhận nếu hồ sơ đầy đủ.

Nộp trực tuyến (Khuyến khích):

• Sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc Chữ ký số công cộng để đăng nhập vào Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
• Chọn mục đăng ký thay đổi nội dung ĐKDN.
• Kê khai các thông tin được yêu cầu trên hệ thống.
• Tải lên (upload) bản scan màu của tất cả các giấy tờ trong bộ hồ sơ đã chuẩn bị.
• Ký xác thực hồ sơ bằng chữ ký số hoặc tài khoản ĐKKD và nộp hồ sơ trực tuyến.

Bước 3: Theo Dõi và Nhận Kết Quả Xử Lý Hồ Sơ

Thời hạn xử lý: Phòng ĐKKD có thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ để xem xét và giải quyết.

Theo dõi (đối với nộp online): Doanh nghiệp có thể theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ (đã tiếp nhận, đang xử lý, yêu cầu sửa đổi, đã giải quyết) thông qua tài khoản đã sử dụng để nộp hồ sơ.

• Hồ sơ hợp lệ: Phòng ĐKKD sẽ cập nhật thông tin thay đổi về CĐSL trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo hồ sơ đã được chấp thuận qua email (nếu nộp online). Doanh nghiệp có thể yêu cầu cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tuy nhiên, thông tin trên Cổng TTQG là căn cứ chính).
• Hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng ĐKKD sẽ gửi Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, nêu rõ lý do và nội dung cần chỉnh sửa. Doanh nghiệp cần hoàn thiện lại hồ sơ và nộp lại từ Bước 2.

Bước 4: Cập Nhật Sổ Đăng Ký Cổ Đông Của Công Ty

Song song hoặc sau khi hoàn tất thủ tục tại Sở Tài Chính, công ty phải cập nhật ngay thông tin thay đổi của cổ đông (đặc biệt là cổ đông mới nhận chuyển nhượng) vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Việc cập nhật này là căn cứ để xác nhận quyền cổ đông của người nhận chuyển nhượng tại công ty.

Quy trình thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông góp vốn tại Sở Tài Chính tương đối đơn giản, đặc biệt khi nộp hồ sơ trực tuyến. Yếu tố quan trọng nhất vẫn là sự chuẩn xác và đầy đủ của bộ hồ sơ ban đầu.

Khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần dẫn đến thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông góp vốn, ngoài việc chuẩn bị hồ sơ và thực hiện các bước tại Sở Tài Chính, doanh nghiệp và các cá nhân/tổ chức liên quan cần lưu ý một số vấn đề quan trọng, đặc biệt là các nghĩa vụ thuế phát sinh.

1. Lưu ý về Sổ đăng ký cổ đông:
   • Như đã đề cập, việc cập nhật thông tin cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty là bắt buộc và có ý nghĩa pháp lý quan trọng, xác nhận tư cách cổ đông của người nhận chuyển nhượng. Việc này cần thực hiện kịp thời ngay sau khi giao dịch hoàn tất hoặc song song với thủ tục tại Sở Tài Chính (nếu có).
2. Lưu ý về thời hạn thông báo:
   • Nhắc lại, thời hạn để nộp hồ sơ thông báo thay đổi CĐSL đến Phòng ĐKKD là 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi (ngày ghi trên Nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc ngày hoàn tất chuyển nhượng theo hợp đồng nếu không cần Nghị quyết). Tuân thủ thời hạn giúp tránh bị xử phạt hành chính.
3. Nghĩa vụ thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) đối với Bên Chuyển Nhượng (Cá nhân):
   • Theo quy định của Luật Thuế TNCN, thu nhập từ chuyển nhượng vốn (bao gồm chuyển nhượng cổ phần) là một trong các khoản thu nhập chịu thuế.
   • Đối với chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết (không phải công ty đại chúng), thuế suất TNCN là 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần (Giá chuyển nhượng được hiểu là tổng số tiền mà người chuyển nhượng nhận được theo hợp đồng).
   • Người chuyển nhượng (cá nhân) có trách nhiệm kê khai và nộp thuế TNCN này. Doanh nghiệp nơi có cổ phần chuyển nhượng thường có trách nhiệm hỗ trợ kê khai nếu được yêu cầu hoặc theo thỏa thuận.
4. Nghĩa vụ thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với Bên Chuyển Nhượng (Tổ chức):
   • Nếu bên chuyển nhượng cổ phần là tổ chức (doanh nghiệp), phần thu nhập (chênh lệch dương giữa giá bán và giá vốn/giá trị sổ sách của cổ phần) từ hoạt động chuyển nhượng vốn này sẽ được tính vào thu nhập chịu thuế TNDN của tổ chức đó trong kỳ tính thuế.
   • Thuế suất TNDN áp dụng theo mức thuế suất phổ thông hiện hành (ví dụ: 20%).
5. Các vấn đề thuế khác (Cân nhắc):
   • Cần xem xét các quy định về giá chuyển nhượng (đặc biệt trong giao dịch liên kết) để tránh rủi ro về ấn định thuế.
   • Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần lưu ý các quy định về thuế theo Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (nếu có).

Việc thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế liên quan đến chuyển nhượng cổ phần là trách nhiệm của các bên tham gia giao dịch. Doanh nghiệp nên tư vấn kỹ lưỡng với kế toán hoặc đơn vị tư vấn thuế để đảm bảo tuân thủ đúng quy định.

Liên hệ A.C.S.C để được tư vấn không chỉ về thủ tục đăng ký kinh doanh mà còn các vấn đề pháp lý, thuế liên quan trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Việc hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông góp vốn (đối với CĐSL) tại Sở Tài Chính và cập nhật Sổ đăng ký cổ đông nội bộ đánh dấu sự ghi nhận chính thức về mặt pháp lý đối với sự thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty cổ phần. Điều này mang lại sự rõ ràng, minh bạch và là nền tảng cho hoạt động quản trị nội bộ hiệu quả.

Khi thông tin CĐSL được cập nhật trên hệ thống quốc gia, nó khẳng định tư cách pháp lý của các CĐSL hiện hữu, đồng thời ghi nhận sự tham gia của CĐSL mới (nếu có). Điều này quan trọng cho việc xác định quyền và nghĩa vụ của từng CĐSL, đặc biệt là quyền biểu quyết tại ĐHĐCĐ và các quyền lợi khác theo luật định và Điều lệ công ty.

Bên cạnh đó, việc cập nhật Sổ đăng ký cổ đông đầy đủ và chính xác giúp công ty quản lý tốt hơn danh sách tất cả các cổ đông (bao gồm cả cổ đông thường), làm cơ sở cho việc triệu tập họp ĐHĐCĐ, chi trả cổ tức và thực hiện các quyền khác của cổ đông. Nó cũng là bằng chứng pháp lý quan trọng khi có tranh chấp về quyền sở hữu cổ phần.

Hoàn tất thủ tục thay đổi một cách bài bản thể hiện sự chuyên nghiệp trong quản trị doanh nghiệp, tạo sự tin tưởng cho chính các cổ đông nội bộ cũng như các đối tác bên ngoài, góp phần xây dựng một nền tảng vững chắc cho sự phát triển lâu dài của công ty.

Xem Thêm: Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần hoặc Thủ Tục Chuyển Nhượng Vốn Góp Trong Công Ty TNHH, bạn có cần Mua Bán Sáp Nhập Và Hợp Nhất Doanh Nghiệp không?