Trách Nhiệm Hữu Hạn Và Trách Nhiệm Vô Hạn: Lựa Chọn Loại Hình DN

Tư vấn chuyên môn

Võ Thị Kim Phụng (Phụng Kio) Ceo – Kế toán trưởng

Xem thêm

Công ty TNHH TMDV A.C.S.C là công ty Tư vấn Dịch vụ cho các doanh nghiệp tại TP.HCM. A.C.S.C đã tư vấn cho hàng ngàn doanh nghiệp vừa và nhỏ trong việc cung cấp Dịch vụ Tư vấn Thành lập công ty – Tư vấn Thay đổi giấy phép kinh doanh với cơ quan Nhà nước, giúp rút ngắn thời gian khi làm thủ tục hành chính.

Trách nhiệm hữu hạn và trách nhiệm vô hạn là hai chế độ trách nhiệm pháp lý cơ bản, phân biệt rõ phạm vi nghĩa vụ tài sản của chủ sở hữu đối với các khoản nợ của doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp. Việc hiểu đúng sự khác biệt giữa hai khái niệm này là yếu tố then chốt khi lựa chọn loại hình kinh doanh phù hợp.

ACSC Dichvuthanhlap.com cung cấp thông tin chi tiết, giúp bạn phân biệt rõ ràng giữa chế độ trách nhiệm giới hạn trong vốn góp và trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Nắm vững kiến thức này, đặc biệt là các quy định trong Luật Doanh nghiệp 2025, sẽ giúp bạn đưa ra quyết định khởi nghiệp an toàn và quản trị rủi ro hiệu quả.

Khi bắt đầu tìm hiểu về các loại hình doanh nghiệp, thuật ngữ “Trách nhiệm hữu hạn” (TNHH) xuất hiện rất thường xuyên, đặc biệt gắn liền với Công ty TNHH và Công ty Cổ phần. Vậy, bản chất của trách nhiệm hữu hạn là gì?

Theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, trách nhiệm hữu hạn là chế độ mà theo đó, chủ sở hữu (thành viên góp vốn trong công ty TNHH, cổ đông trong công ty cổ phần) chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp.

• Phạm vi giới hạn: Trách nhiệm của người góp vốn được giới hạn bởi chính số vốn họ đầu tư vào công ty.
• Tách bạch tài sản: Có sự tách biệt rõ ràng giữa tài sản của doanh nghiệp (tài sản công ty) và tài sản cá nhân của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông. Tài sản cá nhân của họ được pháp luật bảo vệ, không bị sử dụng để trả nợ cho công ty, ngay cả khi công ty kinh doanh thua lỗ nặng nề hoặc phá sản.
• Ví dụ: Ông A góp 500 triệu đồng vào Công ty TNHH B. Nếu công ty B làm ăn thua lỗ và nợ 2 tỷ đồng, ông A chỉ chịu trách nhiệm tối đa trong phạm vi 500 triệu đồng vốn đã góp. Các chủ nợ không có quyền yêu cầu ông A phải dùng nhà cửa, xe cộ hay tài sản cá nhân khác của mình để trả khoản nợ vượt quá 500 triệu đó của công ty B.

Chế độ TNHH được xem là một ưu điểm lớn, khuyến khích đầu tư và kinh doanh vì nó giúp hạn chế rủi ro tài chính cá nhân cho người góp vốn. Đây là đặc điểm pháp lý quan trọng của các loại hình công ty có tư cách pháp nhân.

Trái ngược hoàn toàn với trách nhiệm hữu hạn, trách nhiệm vô hạn (TNVH) là chế độ trách nhiệm pháp lý mang mức độ rủi ro cao hơn đáng kể cho chủ sở hữu doanh nghiệp.

Trách nhiệm vô hạn được hiểu là chế độ mà theo đó, chủ sở hữu doanh nghiệp (chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh) phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của mình, không giới hạn ở số vốn đã đầu tư vào kinh doanh.

• Phạm vi không giới hạn: Trách nhiệm trả nợ của chủ sở hữu không chỉ dừng lại ở số vốn đã đăng ký hoặc đầu tư vào doanh nghiệp, mà mở rộng ra toàn bộ tài sản cá nhân của người đó.
• Không tách bạch tài sản: Về mặt pháp lý đối với các khoản nợ, không có sự tách bạch rõ ràng giữa tài sản của doanh nghiệp tư nhân và tài sản cá nhân của chủ DNTN, hay giữa tài sản công ty hợp danh và tài sản cá nhân của thành viên hợp danh.
• Ví dụ: Bà C thành lập Doanh nghiệp tư nhân D với vốn đầu tư đăng ký là 1 tỷ đồng. Nếu DNTN D kinh doanh thất bại và nợ 3 tỷ đồng, bà C không chỉ mất 1 tỷ vốn đầu tư mà còn phải dùng tài sản cá nhân của mình (nhà, đất, tiền tiết kiệm…) để trả nốt 2 tỷ đồng còn lại cho các chủ nợ.

Chế độ TNVH đặt gánh nặng trách nhiệm tài chính rất lớn lên vai chủ sở hữu. Đây là đặc điểm cơ bản của các loại hình doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân (DNTN) hoặc có thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản (thành viên hợp danh).

Hiểu rõ sự khác biệt cơ bản giữa hai chế độ trách nhiệm này là nền tảng để lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp và quản trị rủi ro hiệu quả. Bảng so sánh dưới đây sẽ làm rõ những điểm khác biệt chính:

Sự khác biệt cốt lõi nằm ở phạm vi chịu trách nhiệm tài sản. TNHH giới hạn rủi ro trong số vốn đầu tư, bảo vệ tài sản cá nhân. TNVH đặt toàn bộ tài sản cá nhân vào rủi ro kinh doanh.

Pháp luật Việt Nam quy định rõ ràng loại hình doanh nghiệp nào sẽ áp dụng chế độ trách nhiệm hữu hạn và loại hình nào áp dụng trách nhiệm vô hạn. Việc nắm rõ điều này giúp bạn xác định ngay mức độ rủi ro khi lựa chọn thành lập.

1. Doanh nghiệp áp dụng chế độ TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN:
   • Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên (TNHH 1TV): Chủ sở hữu công ty (dù là cá nhân hay tổ chức) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2025).
   • Công ty Trách nhiệm hữu hạn Hai thành viên trở lên (TNHH 2TV+): Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty (Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2025).
   • Công ty Cổ phần (CTCP): Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp (tức giá trị mệnh giá số cổ phần sở hữu) (Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2025).
   • Thành viên góp vốn trong Công ty Hợp danh: Thành viên góp vốn (không phải thành viên hợp danh) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp (Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2025).
2. Doanh nghiệp áp dụng chế độ TRÁCH NHIỆM VÔ HẠN:
   • Doanh nghiệp tư nhân (DNTN): Chủ DNTN chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp (Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2025).
   • Thành viên hợp danh của Công ty Hợp danh: Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh). Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2025).

Như vậy, lựa chọn Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần mang lại sự an toàn hơn về tài sản cá nhân cho người góp vốn so với Doanh nghiệp tư nhân hoặc việc trở thành thành viên hợp danh.

Xem Thêm: Tư Vấn Thủ Tục Thành Lập Công Ty TNHH 1 Thành Viên, Thủ tục Thành lập công ty TNHH 2 Thành Viên hay Thủ tục thành lập công ty cổ phần, thành lập doanh nghiệp tư nhân: Lựa chọn nào tối ưu cho bạn?

Chế độ trách nhiệm hữu hạn được áp dụng rộng rãi và là lựa chọn ưu tiên của đa số nhà đầu tư, doanh nhân khi thành lập công ty bởi những ưu điểm vượt trội sau:

• Bảo vệ tài sản cá nhân: Đây là lợi ích cốt lõi và hấp dẫn nhất. Rủi ro kinh doanh được giới hạn trong phạm vi vốn góp. Tài sản riêng của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông (nhà cửa, xe cộ, tiền tiết kiệm…) được an toàn, không bị ảnh hưởng bởi các khoản nợ của công ty. Điều này tạo tâm lý yên tâm để đầu tư và chấp nhận rủi ro trong kinh doanh.
• Khuyến khích đầu tư và huy động vốn: Mức độ rủi ro thấp hơn khiến việc góp vốn vào công ty TNHH, công ty cổ phần trở nên hấp dẫn hơn đối với các nhà đầu tư, đặc biệt là những người không trực tiếp tham gia quản lý. Công ty cổ phần còn có thể huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua phát hành cổ phiếu.
• Tạo điều kiện cho quản trị chuyên nghiệp: Sự tách bạch tài sản giữa công ty và chủ sở hữu tạo nền tảng cho việc xây dựng một cơ cấu quản trị chuyên nghiệp, nơi các quyết định kinh doanh được đưa ra dựa trên lợi ích của công ty, không bị chi phối quá nhiều bởi rủi ro tài sản cá nhân của người quản lý.
• Thuận lợi cho việc chuyển nhượng vốn/cổ phần: Việc chuyển nhượng phần vốn góp (TNHH) hay cổ phần (CTCP) thường dễ dàng hơn, ít ảnh hưởng đến trách nhiệm cá nhân của người chuyển nhượng đối với các nghĩa vụ cũ của công ty (trừ trường hợp chưa góp đủ vốn).
• Phù hợp với đa dạng quy mô kinh doanh: Từ doanh nghiệp nhỏ, vừa đến các tập đoàn lớn đều có thể áp dụng mô hình TNHH hoặc cổ phần, tùy thuộc vào nhu cầu vốn và chiến lược phát triển.

Những ưu điểm này lý giải tại sao các loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần lại chiếm tỷ trọng lớn nhất trong cơ cấu doanh nghiệp tại Việt Nam và nhiều quốc gia trên thế giới.

Mặc dù có ưu điểm về sự đơn giản trong thành lập (đối với DNTN), chế độ trách nhiệm vô hạn lại tiềm ẩn những hạn chế và rủi ro đáng kể mà người lựa chọn loại hình này cần nhận thức rõ:

• Rủi ro mất toàn bộ tài sản cá nhân: Đây là hạn chế lớn nhất. Khi doanh nghiệp gặp khó khăn, thua lỗ, không thể trả nợ, chủ DNTN hoặc thành viên hợp danh có thể phải bán cả tài sản cá nhân không liên quan đến kinh doanh để thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Rủi ro này là rất lớn và có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến cuộc sống cá nhân và gia đình.
• Khó khăn trong huy động vốn: Do rủi ro cao, việc thu hút vốn đầu tư từ bên ngoài cho DNTN hoặc công ty hợp danh (phần của thành viên hợp danh) là rất khó khăn. Các nhà đầu tư thường e ngại chế độ trách nhiệm không giới hạn này.
• Ít tạo sự tin tưởng về quy mô và sự ổn định lâu dài: Mặc dù TNVH có thể tạo tin tưởng về khả năng trả nợ, nhưng nó cũng cho thấy quy mô thường nhỏ và mức độ rủi ro cao, có thể không phù hợp với các đối tác lớn hoặc các dự án dài hạn.
• Hạn chế quyền của chủ sở hữu/thành viên hợp danh: Chủ DNTN không được làm chủ hộ kinh doanh khác, thành viên hợp danh khác. Thành viên hợp danh cũng có những hạn chế nhất định trong việc thực hiện các hoạt động kinh doanh riêng.
• Ảnh hưởng tâm lý: Áp lực phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản có thể tạo ra gánh nặng tâm lý lớn cho chủ doanh nghiệp, ảnh hưởng đến việc ra quyết định kinh doanh, khiến họ trở nên quá thận trọng hoặc lo lắng.

Vì những hạn chế và rủi ro này, loại hình DNTN và công ty hợp danh ngày càng ít phổ biến hơn so với các công ty TNHH và cổ phần, thường chỉ phù hợp với các ngành nghề dịch vụ cá nhân, ít rủi ro hoặc các mối quan hệ hợp tác dựa trên sự tin tưởng tuyệt đối.

Xem Thêm: Hiểu rõ Đặc Điểm Pháp Lý Của Doanh Nghiệp, Công Ty Đối Nhân Và Công Ty Đối Vốn để đưa ra quyết định đúng đắn.

Việc lựa chọn giữa trách nhiệm hữu hạn và trách nhiệm vô hạn (thông qua việc chọn loại hình doanh nghiệp) là một trong những quyết định chiến lược quan trọng nhất khi bắt đầu kinh doanh. Quyết định này cần dựa trên sự cân nhắc kỹ lưỡng các yếu tố:

• Mức độ rủi ro của ngành nghề kinh doanh:
  • Nếu ngành nghề có độ rủi ro cao, biến động thị trường lớn, khả năng phát sinh nợ khó lường (xây dựng, tài chính, công nghệ cao…), lựa chọn TNHH (Công ty TNHH, CTCP) là phương án an toàn hơn để bảo vệ tài sản cá nhân.
  • Nếu ngành nghề ít rủi ro, chủ yếu dựa vào uy tín cá nhân, quy mô nhỏ (dịch vụ tư vấn cá nhân, sửa chữa nhỏ lẻ…), TNVH (DNTN) có thể được cân nhắc vì sự đơn giản trong thủ tục.
• Nhu cầu huy động vốn:
  • Nếu dự án kinh doanh cần huy động vốn lớn từ nhiều nhà đầu tư bên ngoài, CTCP (TNHH) là lựa chọn tối ưu do chế độ TNHH hấp dẫn nhà đầu tư và khả năng phát hành cổ phiếu/tiếp nhận vốn góp linh hoạt.
  • Nếu chủ yếu sử dụng vốn tự có hoặc vay cá nhân, DNTN có thể đáp ứng.
• Mong muốn về tư cách pháp nhân:
  • Nếu cần tư cách pháp nhân độc lập để thuận tiện giao dịch, ký kết hợp đồng lớn, tham gia đấu thầu…, nên chọn Công ty TNHH hoặc CTCP.
  • Nếu không quá đặt nặng vấn đề tư cách pháp nhân, DNTN là lựa chọn đơn giản.
• Khả năng chấp nhận rủi ro cá nhân:
  • Người khởi nghiệp cần tự đánh giá mức độ chấp nhận rủi ro của bản thân. Nếu không muốn tài sản cá nhân bị ảnh hưởng bởi kết quả kinh doanh, TNHH là lựa chọn duy nhất. Nếu chấp nhận rủi ro cao để đổi lấy sự tự chủ và đơn giản ban đầu, có thể cân nhắc TNVH.
• Quy mô và định hướng phát triển:
  • Nếu có định hướng phát triển quy mô lớn, chuyên nghiệp, thu hút đầu tư dài hạn, nên bắt đầu với mô hình TNHH hoặc CTCP.
  • Nếu chỉ kinh doanh nhỏ lẻ, độc lập, DNTN có thể phù hợp ở giai đoạn đầu.

Lời khuyên từ A.C.S.C: Đối với hầu hết các trường hợp khởi nghiệp hiện nay, đặc biệt trong môi trường kinh doanh nhiều biến động, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp có chế độ trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần) thường được khuyến nghị để đảm bảo an toàn tài chính cá nhân cho người sáng lập.

Bạn đang phân vân lựa chọn loại hình? A.C.S.C cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp, giúp bạn phân tích ưu nhược điểm từng loại hình và đưa ra quyết định phù hợp nhất. Hãy liên hệ để được tư vấn dịch vụ!

Đăng ký Dịch vụ Tư Vấn thành lập công ty Của A.C.S.C

Tư vấn Dịch Vụ Thành Lập Công Ty Doanh nghiệp ➔

Tất cả Dịch vụ Tư Vấn đăng ký kinh doanh tại A.C.S.C ➔

Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có sự kết hợp đặc biệt giữa trách nhiệm vô hạn và trách nhiệm hữu hạn.

1. Thành viên hợp danh:
   • Phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh, là cá nhân.
   • Chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.
   • Có quyền quản lý, điều hành công ty, nhân danh công ty thực hiện các hoạt động kinh doanh.
   • Liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.
2. Thành viên góp vốn:
   • Có thể có hoặc không có thành viên góp vốn (là tổ chức hoặc cá nhân).
   • Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
   • Không được tham gia quản lý công ty, không được nhân danh công ty kinh doanh (trừ trường hợp đặc biệt).
   • Chỉ được hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn và quy định tại Điều lệ.

Mô hình công ty hợp danh thường phù hợp với các ngành nghề dịch vụ chuyên nghiệp đòi hỏi uy tín cá nhân cao của các thành viên hợp danh (luật sư, kiểm toán viên…). Tuy nhiên, do sự tồn tại của thành viên chịu trách nhiệm vô hạn, loại hình này cũng ít phổ biến hơn công ty TNHH và cổ phần.

Việc lựa chọn giữa trách nhiệm hữu hạn và trách nhiệm vô hạn là nền tảng pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi thành lập doanh nghiệp. Một lựa chọn sai lầm có thể dẫn đến những rủi ro tài chính không lường trước được. Dịch Vụ A.C.S.C AOI với kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp chuyên sâu sẽ giúp bạn đưa ra quyết định đúng đắn.

1. Dịch vụ tư vấn của A.C.S.C:
   • Phân tích mô hình kinh doanh: Lắng nghe ý tưởng, ngành nghề, quy mô dự kiến, nhu cầu vốn của bạn.
   • So sánh chi tiết loại hình: Phân tích ưu, nhược điểm của DNTN, Hộ kinh doanh, Công ty TNHH, Công ty Cổ phần dựa trên các yếu tố: chế độ trách nhiệm, thủ tục thành lập, khả năng huy động vốn, cơ cấu quản lý, nghĩa vụ thuế…
   • Đánh giá rủi ro: Giúp bạn nhận diện các rủi ro tiềm ẩn liên quan đến chế độ trách nhiệm vô hạn và lợi ích bảo vệ tài sản của trách nhiệm hữu hạn.
   • Đưa ra lời khuyên phù hợp: Dựa trên phân tích, đưa ra khuyến nghị về loại hình doanh nghiệp tối ưu nhất cho trường hợp cụ thể của bạn.
   • Dịch vụ Tư Vấn thành lập: Sau khi bạn quyết định, A.C.S.C cung cấp Dịch vụ Tư Vấn đảm bảo nhanh chóng, đúng luật.
2. Tại sao chọn tư vấn tại A.C.S.C?
   • Khách quan & Chuyên sâu: Chúng tôi đưa ra lời khuyên dựa trên luật pháp và lợi ích tốt nhất của bạn.
   • Kinh nghiệm thực tiễn: Đã tư vấn cho hàng ngàn khách hàng lựa chọn loại hình thành công.
   • Cập nhật liên tục: Luôn nắm bắt các quy định mới nhất về doanh nghiệp và đầu tư.
   • Giải pháp toàn diện: Tư vấn loại hình và mọi thủ tục liên quan.

Liên hệ A.C.S.C để được tư vấn lựa chọn loại hình: Đừng để sự băn khoăn về trách nhiệm pháp lý cản bước khởi nghiệp của bạn.

VÕ THỊ KIM PHỤNG – PHỤNG KIO

CEO Phụng Kio – Giám đốc Công ty TNHH TMDV A.C.S.C với phương châm luôn cố gắng đem đến những dịch vụ tốt nhất cho khách hàng của mình.

MS Phụng và đội ngũ công ty luôn làm việc nhiệt huyết và hiệu quả nhất nhằm gửi tới khách hàng những dịch vụ tư vấn hoàn thiện và nhanh chóng trong lĩnh vực tư vấn đăng ký kinh doanh nhằm giúp khách hàng an tâm trong quá trình mở công ty và phát triển kinh doanh.

Tôi và đội ngũ công ty xin chân thành cảm ơn quý khách hàng vì đã lựa chọn công ty ACSC là người bạn đồng hành của quý doanh nghiệp về Dịch vụ Tư vấn doanh nghiệp – Dịch vụ đặt tên công ty theo Phong thủy

“Với kinh nghiệm trong nhiều năm về thủ tục tư vấn doanh nghiệp cùng với đam mê về lĩnh vực phong thủy, qua thời gian nghiên cứu và tìm tòi, tôi tin rằng với kiến thức của tôi sẽ đồng hành trong sự phát triển của quý doanh nghiệp.”