Thủ Tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên: Hướng Dẫn Chi Tiết

Công ty TNHH TMDV A.C.S.C là công ty Tư vấn Dịch vụ cho các doanh nghiệp tại TP.HCM. A.C.S.C đã tư vấn cho hàng ngàn doanh nghiệp vừa và nhỏ trong việc cung cấp Dịch vụ Tư vấn Thành lập công ty – Tư vấn Thay đổi giấy phép kinh doanh với cơ quan Nhà nước, giúp rút ngắn thời gian khi làm thủ tục hành chính.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2025. (Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2025).

Trước khi đi sâu vào chi tiết Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên, hãy cùng A.C.S.C khám phá những lý do khiến loại hình doanh nghiệp này trở nên phổ biến và được ưa chuộng tại Việt Nam. Hiểu rõ lợi ích sẽ giúp bạn củng cố quyết định và có định hướng phát triển bền vững hơn.

• Trách Nhiệm Hữu Hạn: Bảo Vệ Tài Sản Cá Nhân An Toàn Đây là lợi ích cốt lõi và hấp dẫn nhất. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp vào công ty (theo Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2025). Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của các thành viên được bảo vệ an toàn, tách bạch khỏi rủi ro kinh doanh của công ty. Sự an toàn pháp lý này tạo điều kiện cho các thành viên yên tâm đầu tư và phát triển kinh doanh.

Ví dụ: Ông A và Bà B cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH ABC với vốn điều lệ 1 tỷ đồng (mỗi người góp 500 triệu). Nếu công ty không may kinh doanh thua lỗ và phát sinh nợ 2 tỷ đồng, Ông A và Bà B chỉ chịu trách nhiệm tối đa trong phạm vi 500 triệu đồng mỗi người đã góp hoặc cam kết góp, tài sản cá nhân khác (nhà cửa, xe cộ…) của họ sẽ không bị ảnh hưởng để trả nợ cho công ty.

• Cơ Cấu Tổ Chức Gọn Nhẹ, Linh Hoạt Ra Quyết Định So với công ty cổ phần, cơ cấu quản lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên thường gọn nhẹ và linh hoạt hơn. Các phòng ban quản lý chính bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc). Việc ra quyết định thường dựa trên sự đồng thuận của các thành viên, phù hợp với các doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ hoặc các công ty gia đình, nơi sự tin tưởng và hợp tác chặt chẽ giữa các thành viên là yếu tố then chốt.

Nghiên cứu: Một nghiên cứu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) chỉ ra rằng các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SMEs) thường ưu tiên cấu trúc quản lý đơn giản để tăng tốc độ ra quyết định và giảm chi phí vận hành.

• Khả Năng Huy Động Vốn và Chuyển Nhượng Vốn Góp Thuận Lợi Mặc dù không được phát hành cổ phần ra công chúng như công ty cổ phần, công ty TNHH 2 thành viên vẫn có thể tăng vốn điều lệ bằng cách các thành viên hiện hữu góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới (trong giới hạn 50 thành viên). Việc chuyển nhượng phần vốn góp cũng được quy định rõ ràng, ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên hiện hữu trước khi chào bán ra bên ngoài, giúp duy trì sự ổn định và kiểm soát trong cơ cấu sở hữu. (Tham chiếu Điều 51, 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2025).

• Xây Dựng Uy Tín, Hình Ảnh Doanh Nghiệp Chuyên Nghiệp Việc hoạt động dưới hình thức một công ty TNHH được đăng ký hợp pháp mang lại sự tin cậy cao hơn trong mắt khách hàng, đối tác và các tổ chức tín dụng so với hộ kinh doanh cá thể. Tư cách pháp nhân độc lập giúp công ty dễ dàng tham gia các giao dịch kinh tế, ký kết hợp đồng, vay vốn ngân hàng và mở rộng quy mô hoạt động.

Trước khi bắt tay vào soạn thảo hồ sơ và nộp lên cơ quan đăng ký kinh doanh, bạn cần đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiên quyết theo quy định của pháp luật Việt Nam. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng ở giai đoạn này sẽ giúp Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên diễn ra suôn sẻ, tránh bị trả lại hồ sơ hoặc gặp vướng mắc không đáng có.

Yêu Cầu Về Số Lượng và Năng Lực Thành Viên Góp Vốn

• Số lượng: Công ty phải có từ 02 đến 50 thành viên (Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2025). Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức (Việt Nam hoặc nước ngoài).
• Năng lực pháp luật và hành vi dân sự: Cá nhân phải có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp (Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2025). Tổ chức phải có tư cách pháp nhân.
• Góp vốn: Mỗi thành viên phải góp hoặc cam kết góp vốn vào công ty.

Quy Định Đặt Tên Công Ty: Tránh Trùng Lặp, Gây Nhầm Lẫn

• Cấu trúc: Tên tiếng Việt = Loại hình (“Công ty TNHH”) + Tên riêng.
• Kiểm tra: Tên riêng không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên đã đăng ký trên toàn quốc (Điều 38, 41 Luật Doanh nghiệp 2025). Cần kiểm tra trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Cấm: Không vi phạm thuần phong mỹ tục, lịch sử; không dùng tên cơ quan nhà nước (trừ khi được phép).

Tư vấn Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên từ A.C.S.C: Bạn nên chuẩn bị 2-3 phương án tên dự phòng.

Tiêu Chuẩn Về Địa Chỉ Trụ Sở Chính Hợp Pháp (Nhà riêng, Văn phòng)

• Yêu cầu: Phải là địa chỉ xác định trên lãnh thổ Việt Nam (số nhà, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố).
• Hạn chế: Không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư (chỉ có mục đích để ở) hoặc nhà tập thể, trừ phần diện tích kinh doanh được phép.
• Quyền sử dụng: Phải có quyền sử dụng hợp pháp (sở hữu hoặc thuê – Tùy trường hợp).

Lựa Chọn Ngành Nghề Kinh Doanh và Mã Ngành Phù Hợp (Kèm điều kiện)

• Nguyên tắc: Tự do kinh doanh ngành nghề luật không cấm (Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2025).
• Đăng ký: Ghi mã ngành kinh tế cấp 4 theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Quyết định 27/2018/QĐ-TTg).
• Ngành nghề có điều kiện: Phải đáp ứng đủ điều kiện (vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, giấy phép con…) theo Luật Đầu tư và luật Doanh nghiệp.

Tư vấn từ A.C.S.C: Tra cứu mã ngành và tư vấn điều kiện kinh doanh khi làm Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên.

Vốn Điều Lệ: Mức Vốn Tối Thiểu và Thời Hạn Góp Vốn Cam Kết

• Khái niệm: Là tổng giá trị tài sản thành viên góp/cam kết góp (Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Mức vốn: Không có mức tối thiểu, trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định. Nên đăng ký mức phù hợp quy mô, năng lực tài chính và ảnh hưởng đến thuế môn bài.
• Thời hạn góp: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN (Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020). Không tính thời gian vận chuyển, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu.

Lưu ý: Không góp đủ vốn đúng hạn có thể phải đăng ký giảm vốn và chịu trách nhiệm tương ứng.

Người Đại Diện Theo Pháp Luật: Số Lượng, Chức Danh và Yêu Cầu

• Số lượng: Có thể có một hoặc nhiều người, do Điều lệ quy định (Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2025).
• Chức danh: Thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc.
• Yêu cầu: Cá nhân, thường trú tại Việt Nam (trừ khi Điều lệ quy định khác), đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý.
• Trách nhiệm: Đại diện công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ trong các giao dịch, tố tụng.

Đây là lộ trình cụ thể để bạn hoàn thành Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên, đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ đúng trình tự. Dịch Vụ A.C.S.C AOI sẽ hướng dẫn bạn từng bước:

Theo quy định tại Điều 21 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bộ hồ sơ chuẩn bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục I-3 Thông tư 68/2025/TT-BTC).
• Điều lệ công ty (Có chữ ký các thành viên/người đại diện).
• Danh sách thành viên (Mẫu Phụ lục I-6 Thông tư 68/2025/TT-BTC).
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân của thành viên cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý tổ chức và giấy tờ cá nhân + văn bản ủy quyền của người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên là tổ chức).
• Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ (Nếu người nộp không phải đại diện pháp luật) kèm bản sao giấy tờ pháp lý người được ủy quyền.

Hồ sơ Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên bao gồm các giấy tờ sau:

STT	Loại giấy tờ	Số lượng (bản)	Ghi chú
1	Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Phụ lục I-3, Thông tư 68/2025/TT-BTC)	01	Do người đại diện theo pháp luật ký.
2	Điều lệ công ty	01	Có chữ ký của các thành viên sáng lập và người đại diện theo pháp luật.
3	Danh sách thành viên (theo mẫu quy định tại Phụ lục I-6, Thông tư 68/2025/TT-BTC)	01	Ghi rõ thông tin các thành viên, giá trị phần vốn góp, tỷ lệ vốn góp. Có chữ ký của tất cả thành viên.
4	Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của các thành viên	01
5	Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật (nếu khác thành viên)	01
7	Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật)	01	Kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.
8	Văn bản xác nhận vốn pháp định (nếu ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định)	01
9	Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề (nếu ngành nghề kinh doanh yêu cầu chứng chỉ hành nghề)	01/người

Ví dụ: Ông A và Bà B cùng nhau thành lập Công ty TNHH Thương mại ABC, ngành nghề chính là bán lẻ máy vi tính, vốn điều lệ 1 tỷ đồng, ông A làm người đại diện theo pháp luật. Hồ sơ Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên cần chuẩn bị:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (do ông A ký).
• Điều lệ công ty (do ông A và bà B ký).
• Danh sách thành viên (ghi thông tin ông A và bà B, phần vốn góp mỗi người, có chữ ký của cả hai).

• Trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài Chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở. Nộp hồ sơ và lệ phí nhà nước (50.000 VNĐ theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
• Trực tuyến (Khuyến khích): Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Sử dụng tài khoản ĐKKD hoặc chữ ký số.

A.C.S.C Tư vấn: Nộp hồ sơ trực tuyến nhanh chóng, chính xác.

• Thời gian: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Hồ sơ chưa hợp lệ: Sở Tài Chính ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Cần hoàn thiện và nộp lại.

Giải pháp từ A.C.S.C: Chuẩn bị hồ sơ chính xác, giảm thiểu rủi ro bị yêu cầu sửa đổi.

• Hồ sơ hợp lệ: Được cấp GCN ĐKDN.
• Hình thức nhận: Đến trực tiếp Phòng ĐKKD hoặc nhận qua bưu chính (nếu đăng ký). Bản điện tử gửi qua email (nếu nộp online).

Xem Thêm:

So sánh Thủ tục thành lập công ty cổ phần, Thủ tục thành lập công ty hợp danh, và thành lập doanh nghiệp tư nhân để chọn loại hình phù hợp nhất.

Nhận được GCN ĐKDN là dấu mốc quan trọng, nhưng chưa phải là kết thúc. Để công ty hoạt động hợp pháp và ổn định, bạn cần hoàn tất các Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên sau:

• Thực hiện trong 30 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN trên Cổng thông tin quốc gia.
• Nội dung: Thông tin trên GCN ĐKDN, ngành nghề kinh doanh.
• Lệ phí: 100.000 VNĐ (Thông tư 47/2019/TT-BTC).

A.C.S.C Tư vấn: Đảm bảo công bố đúng hạn.

• Doanh nghiệp tự quyết định về hình thức, số lượng, nội dung con dấu (Luật Doanh nghiệp 2020). Có thể không dùng dấu (dùng chữ ký số).
• Nếu dùng dấu: Tự khắc dấu tại cơ sở hợp pháp, tự quản lý theo Điều lệ, không cần thông báo mẫu dấu với Sở KH&ĐT nhưng cần cho đối tác, ngân hàng biết.

A.C.S.C tư vấn: Tư vấn sử dụng dấu và Tư vấn đăng ký khắc dấu doanh nghiệp.

• Mở tài khoản thanh toán tại ngân hàng để giao dịch.
• Thông báo số tài khoản với cơ quan ĐKKD qua mạng.

A.C.S.C có dịch vụ chọn số đẹp theo phong thủy, số theo ý thích với chi phí ưu đãi dành cho khách thành lập doanh nghiệp.

• Công cụ bắt buộc cho giao dịch điện tử với cơ quan nhà nước.
• Đăng ký tại các nhà cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số công cộng được cấp phép.

A.C.S.C liên kết: Tư vấn Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên đăng ký nhanh, chi phí ưu đãi.

• Lệ phí môn bài: Miễn năm đầu thành lập. Nộp tờ khai lệ phí môn bài trước 30/01 năm sau. Từ năm thứ 2 nộp 2-3 triệu/năm tùy vốn điều lệ.
• Hóa đơn điện tử: Đăng ký phương pháp tính thuế GTGT, làm thủ tục thông báo phát hành và sử dụng hóa đơn điện tử theo Nghị định 70/2025/NĐ-CP, Thông tư 68/2025/TT-BTC.

A.C.S.C Tư vấn thuế, Tư vấn thủ tục hóa đơn điện tử.

• Góp vốn: Hoàn thành trong 90 ngày từ ngày cấp GCN ĐKDN.
• Biển hiệu: Treo tại trụ sở chính (Tên công ty, địa chỉ, mã số thuế).

Xem thêm:

Tìm hiểu Thủ Tục Thành Lập Công Ty TNHH 1 Thành Viên cùng Ưu Nhược Điểm Của Công Ty TNHH 1 Thành Viên và Ưu Nhược Điểm Của Công Ty TNHH 2 Thành Viên chi tiết nhất.

Dự trù ngân sách hợp lý là bước quan trọng trong kế hoạch tài chính khi thực hiện Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên.

STT	Loại Chi Phí	Chi Tiết	Mức Phí/Chi Phí Dự Kiến (VNĐ)	Cơ Quan Thu/Nhà Cung Cấp	Ghi Chú
A	Phí, Lệ Phí Nhà Nước Bắt Buộc
1	Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	Nộp khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty.	50.000	Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài Chính
2	Phí công bố nội dung ĐKDN	Nộp khi thực hiện công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia.	100.000	Phòng nghiệp vụ ĐKKD	Bắt buộc, thực hiện trong 30 ngày sau khi có GCN ĐKDN.
3	Lệ phí môn bài	Nộp hàng năm cho cơ quan Thuế quản lý trực tiếp.	Miễn năm đầu thành lập	Cơ quan Thuế	Từ năm thứ 2: 2.000.000 (Vốn ≤ 10 tỷ) hoặc 3.000.000 (Vốn > 10 tỷ).
B	Chi Phí Mua Sắm/Dịch Vụ Ban Đầu Cần Thiết
4	Mua Chữ ký số (Token)	Dùng để nộp thuế điện tử, khai BHXH, Hải quan…	1.300.000 – 3.000.000	Các nhà cung cấp dịch vụ (Viettel, VNPT, FPT, Misa…)	Tùy gói (1-3 năm), bắt buột cho hoạt động.
5	Hóa đơn điện tử	Phí khởi tạo và/hoặc phí sử dụng hàng năm/số lượng hóa đơn.	500.000 – 2.000.000+	Các nhà cung cấp hóa đơn điện tử	Bắt buộc theo quy định hiện hành.
6	Khắc dấu pháp nhân (Nếu cần)	Doanh nghiệp tự quyết định sử dụng dấu hay không.	300.000 – 500.000	Cơ sở khắc dấu hợp pháp	Tùy chọn.
7	Làm biển hiệu công ty	Treo tại trụ sở chính, ghi tên công ty, địa chỉ, MST.	200.000 – 1.000.000	Có trong gói dịch vụ tư vấn A.C.S.C.	Bắt buộc.
8	Mở tài khoản ngân hàng	Phí mở tài khoản, phí duy trì (nếu có).	Thường miễn phí hoặc phí nhỏ. (tại ACSC có dịch vụ chọn số đẹp theo phong thủy hoặc theo ý thích của khách hàng	Ngân hàng thương mại	Cần thiết cho giao dịch, góp vốn.

A.C.S.C hy vọng bảng chi phí này sẽ giúp bạn có cái nhìn rõ ràng hơn về ngân sách cần chuẩn bị cho Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên.

Thời gian:

• Chuẩn bị hồ sơ: 1-2 ngày.
• Xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh: 3 ngày làm việc.
• Tổng thời gian: Khoảng 5 – 7 ngày làm việc.

👉Gói NÂNG CAO là giải pháp cân bằng, được nhiều khách hàng lựa chọn nhất để an tâm về cả pháp lý và thuế ban đầu.

🚀Gói HOÀN THIỆN là giải pháp “chìa khóa trao tay” giúp bạn sẵn sàng hoạt động kinh doanh ngay lập tức.

Việc hoàn thành đúng và đủ các bước trong Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên không chỉ giúp doanh nghiệp của bạn chính thức đi vào hoạt động một cách hợp pháp mà còn tạo dựng nền tảng pháp lý vững chắc. Điều này giúp bạn tự tin triển khai các kế hoạch kinh doanh, giao dịch với đối tác, tiếp cận nguồn vốn và phát triển bền vững trong tương lai, tận dụng tối đa các lợi ích mà loại hình công ty TNHH 2 thành viên mang lại

Hành trình biến ý tưởng thành hiện thực đôi khi gặp rào cản bởi các thủ tục phức tạp. Dịch Vụ A.C.S.C AOI mang đến giải pháp chuyên nghiệp, giúp bạn hoàn thành Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên một cách nhẹ nhàng.

Tại Sao Nên Chọn Dịch vụ Tư Vấn Thành Lập Công Ty Của A.C.S.C?

• Chuyên môn cao: Đội ngũ giàu kinh nghiệm ( Trên 20 năm), am hiểu luật.
• Nhanh chóng: Quy trình tối ưu, cam kết thời gian.
• Minh bạch: Chi phí rõ ràng, không phát sinh.
• Toàn diện: Tư vấn Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên từ A-Z, cả thủ tục sau thành lập.
• Tin cậy: Bảo mật thông tin, cam kết chất lượng.

Quy Trình Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên Nhanh Chóng, Chuyên Nghiệp Tại A.C.S.C

• Tiếp nhận yêu cầu, tư vấn dịch vụ.
• Ký hợp đồng dịch vụ, khách hàng cung cấp thông tin/giấy tờ cần thiết.
• A.C.S.C soạn thảo, trình khách hàng ký hồ sơ và tiến hành Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên
• Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ, theo dõi và nhận kết quả.
• Bàn giao hồ sơ tận nơi.
• Tư vấn thực hiện các thủ tục sau thành lập.

Liên Hệ A.C.S.C Ngay Để Nhận Tư Vấn dịch vụ và Báo Giá. Đừng để Thủ tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên phức tạp làm chậm bước tiến của bạn. Hãy để A.C.S.C đồng hành:

Khởi đầu doanh nghiệp của bạn một cách chuyên nghiệp và đúng luật cùng Dịch Vụ A.C.S.C AOI!