Vốn Điều Lệ Doanh Nghiệp Tư Nhân: Quy Định Và Trách Nhiệm

Công ty TNHH TMDV A.C.S.C là công ty Tư vấn Dịch vụ cho các doanh nghiệp tại TP.HCM. A.C.S.C đã tư vấn cho hàng ngàn doanh nghiệp vừa và nhỏ trong việc cung cấp Dịch vụ Tư vấn Thành lập công ty – Tư vấn Thay đổi giấy phép kinh doanh với cơ quan Nhà nước, giúp rút ngắn thời gian khi làm thủ tục hành chính.

Khi tìm hiểu về các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam, thuật ngữ “vốn điều lệ” xuất hiện rất phổ biến đối với công ty TNHH và công ty cổ phần. Tuy nhiên, đối với Doanh nghiệp tư nhân (DNTN), cách hiểu và áp dụng khái niệm này có sự khác biệt căn bản, dễ gây nhầm lẫn.

Theo Khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2025, DNTN là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2025 không sử dụng thuật ngữ “vốn điều lệ” cho DNTN.

Thay vào đó, Khoản 1 Điều 189 quy định: “Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký”. Như vậy, số tiền mà chủ DNTN khai báo khi đăng ký thành lập chính là “vốn đầu tư ban đầu”, không phải “vốn điều lệ” theo cách hiểu thông thường.

Sự khác biệt này không chỉ nằm ở tên gọi mà còn ở bản chất. Vốn điều lệ của công ty TNHH/CP là tổng giá trị tài sản do thành viên/cổ đông đã góp hoặc cam kết góp, và là cơ sở để xác định tỷ lệ vốn góp/sở hữu cổ phần. Nó cũng là giới hạn trách nhiệm tài sản của thành viên/cổ đông (trách nhiệm hữu hạn).

Ngược lại, vốn đầu tư của DNTN chỉ là số vốn mà chủ doanh nghiệp tự kê khai ban đầu. Nó không phải là giới hạn trách nhiệm của chủ DNTN. Chủ DNTN chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình (bao gồm cả tài sản cá nhân không đưa vào kinh doanh) đối với mọi nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Hiểu rõ sự khác biệt này là nền tảng để nắm bắt đúng các quy định pháp luật và đặc biệt là trách nhiệm pháp lý liên quan đến vốn điều lệ doanh nghiệp tư nhân (hay vốn đầu tư ban đầu).

Việc đăng ký vốn đầu tư ban đầu là một phần không thể thiếu trong thủ tục thành lập Doanh nghiệp tư nhân. Quy trình này khá đơn giản và được tích hợp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chung.

• Bước 1: Xác định mức vốn đầu tư: Chủ doanh nghiệp tự cân nhắc và quyết định mức vốn đầu tư ban đầu dự định đưa vào kinh doanh. Nên dựa trên nhu cầu thực tế về vốn lưu động, tài sản cố định, chi phí ban đầu và quy mô hoạt động dự kiến. Cần lưu ý yêu cầu về vốn pháp định nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện.
• Bước 2: Kê khai vốn đầu tư vào Giấy đề nghị đăng ký DNTN:
  • Khi chuẩn bị hồ sơ thành lập DNTN, chủ doanh nghiệp cần điền thông tin vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp tư nhân (theo Mẫu tại Phụ lục I-1 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
  • Trong mẫu Giấy đề nghị này, có mục “Vốn đầu tư (đồng)”. Chủ doanh nghiệp sẽ điền chính xác số vốn đầu tư đã xác định ở Bước 1 vào mục này. Đây chính là việc “đăng ký” vốn đầu tư với cơ quan nhà nước.
• Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp:
  • Bộ hồ sơ thành lập DNTN (bao gồm Giấy đề nghị đăng ký đã kê khai vốn đầu tư, bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của chủ DNTN, và các giấy tờ khác nếu cần) được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
  • Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
  • Sau khi hồ sơ hợp lệ (thường trong 03 ngày làm việc), Phòng ĐKKD sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCN ĐKDN).
  • Thông tin về vốn đầu tư đã đăng ký sẽ được ghi nhận trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nhưng không được in trực tiếp trên GCN ĐKDN như vốn điều lệ của công ty TNHH/CP.

Như vậy, thủ tục đăng ký vốn điều lệ doanh nghiệp tư nhân (vốn đầu tư) được thực hiện đồng thời và đơn giản thông qua việc kê khai trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp khi làm thủ tục thành lập.

Xem Thêm: Ưu Nhược Điểm Của Công Ty Cổ Phần, Ưu Nhược Điểm Của Công Ty TNHH 1 Thành Viên và Ưu Nhược Điểm Của Công Ty TNHH 2 Thành Viên: Lựa chọn nào tối ưu cho bạn?

Trong quá trình hoạt động, chủ Doanh nghiệp tư nhân có thể quyết định tăng hoặc giảm vốn đầu tư đã đăng ký ban đầu để phù hợp với tình hình kinh doanh thực tế. Việc thay đổi này cũng cần được thực hiện theo thủ tục pháp lý quy định.

1. Tăng vốn đầu tư:
   • Quyền của chủ DNTN: Chủ DNTN có toàn quyền quyết định tăng vốn đầu tư bằng cách bổ sung thêm tài sản của mình vào hoạt động kinh doanh.
   • Thủ tục đăng ký: Chủ DNTN phải khai báo với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc tăng vốn đầu tư (Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2025). Việc khai báo này được thực hiện thông qua nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
   • Hồ sơ bao gồm:
     1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT), trong đó kê khai rõ mức vốn đầu tư tăng thêm và mức vốn đầu tư sau khi tăng. Thông báo do chủ DNTN ký.
     2. Văn bản ủy quyền (nếu chủ DNTN không trực tiếp nộp hồ sơ).
   • Nơi nộp và thời gian xử lý: Nộp tại Phòng ĐKKD nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (trực tiếp hoặc online). Thời gian xử lý là 03 ngày làm việc. Kết quả là thông tin vốn đầu tư mới được cập nhật trên hệ thống quốc gia.
2. Giảm vốn đầu tư:
   • Điều kiện: Chủ DNTN có quyền giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn mức vốn đã đăng ký sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh (Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2025).
   • Lưu ý quan trọng: Việc giảm vốn chỉ được thực hiện khi DNTN không có nợ chưa thanh toán mà tổng số nợ này vượt quá mức vốn còn lại sau khi giảm (theo cách hiểu tương tự quy định giảm vốn của các loại hình khác). Chủ DNTN vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình.
   • Thủ tục đăng ký: Tương tự như tăng vốn, chủ DNTN nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
   • Hồ sơ bao gồm:
     1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục II-1), kê khai mức vốn đầu tư giảm và mức vốn đầu tư sau khi giảm. Thông báo do chủ DNTN ký.
     2. Có thể kèm theo Báo cáo tài chính gần nhất để chứng minh khả năng thanh toán nợ sau khi giảm vốn (thực tế cơ quan ĐKKD có thể yêu cầu hoặc không).
     3. Văn bản ủy quyền (nếu nộp thay).
   • Nơi nộp và thời gian xử lý: Tương tự như thủ tục tăng vốn.

Việc thực hiện đúng thủ tục thay đổi vốn đầu tư giúp thông tin đăng ký của DNTN luôn chính xác, phản ánh đúng tình hình tài chính và tuân thủ quy định pháp luật về vốn điều lệ doanh nghiệp tư nhân (vốn đầu tư).

Xem Thêm: Công Ty Đại Chúng Là Gì và Quyền Tự Do Kinh Doanh Là Gì liên quan thế nào không? Thành lập doanh nghiệp tư nhân có khả thi?

Đây là điểm khác biệt cốt lõi và quan trọng nhất cần hiểu rõ khi nói về vốn điều lệ doanh nghiệp tư nhân (vốn đầu tư) so với vốn điều lệ của các loại hình công ty khác.

Như đã đề cập, DNTN do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp (Khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2025).

Điều này có nghĩa là:

• Không có sự tách bạch tài sản: Pháp luật không công nhận sự tách bạch rõ ràng giữa tài sản của chủ DNTN và tài sản của DNTN. Mọi tài sản thuộc sở hữu của cá nhân chủ DNTN đều có thể được sử dụng để thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động kinh doanh của DNTN.
• Trách nhiệm là vô hạn: Trách nhiệm của chủ DNTN không bị giới hạn bởi số vốn đầu tư đã đăng ký. Nếu DNTN kinh doanh thua lỗ, phát sinh nợ nần vượt quá số vốn đầu tư và tài sản đã đưa vào kinh doanh, chủ DNTN phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân còn lại của mình (như nhà cửa, đất đai, xe cộ, tiền tiết kiệm…) để trả nợ cho các chủ nợ cho đến khi hết nợ.
• Vốn đầu tư đăng ký chỉ mang tính khai báo: Số vốn đầu tư mà chủ DNTN đăng ký ban đầu chủ yếu mang ý nghĩa là số vốn dự kiến đưa vào kinh doanh, là cơ sở ban đầu để hạch toán kế toán và có thể ảnh hưởng đến việc xác định mức thuế môn bài phải nộp. Nó không phải là “lá chắn” bảo vệ tài sản cá nhân của chủ DNTN như vốn điều lệ trong công ty TNHH hay công ty cổ phần.

Ví dụ minh họa:

Ông An thành lập Doanh nghiệp tư nhân An Bình, đăng ký vốn đầu tư là 500 triệu đồng. Sau một thời gian hoạt động, DNTN An Bình vay ngân hàng 1 tỷ đồng nhưng kinh doanh thua lỗ, không có khả năng trả nợ. Tổng tài sản của DNTN tại thời điểm đó chỉ còn 200 triệu đồng.

Trong trường hợp này:

• DNTN An Bình dùng 200 triệu tài sản còn lại để trả nợ.
• Số nợ còn lại là 800 triệu đồng (1 tỷ – 200 triệu).
• Ông An, với tư cách là chủ DNTN, phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân của mình (ví dụ: căn nhà trị giá 2 tỷ, xe ô tô 500 triệu…) để tiếp tục trả khoản nợ 800 triệu này cho ngân hàng. Trách nhiệm của ông An không dừng lại ở mức vốn 500 triệu đã đăng ký.

Hiểu rõ về trách nhiệm vô hạn này là yếu tố cực kỳ quan trọng để chủ DNTN cân nhắc kỹ lưỡng trước khi quyết định thành lập và xác định mức vốn điều lệ doanh nghiệp tư nhân (vốn đầu tư) phù hợp với khả năng quản lý rủi ro của bản thân.

Mặc dù vốn đầu tư đăng ký của DNTN không giới hạn trách nhiệm tài sản, nó lại có ảnh hưởng trực tiếp đến một nghĩa vụ tài chính quan trọng là Lệ phí môn bài (trước đây gọi là Thuế môn bài).

Lệ phí môn bài là khoản thu ngân sách nhà nước định kỳ hàng năm mà các tổ chức, cá nhân hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ phải nộp. Mức nộp lệ phí môn bài đối với DNTN được xác định dựa trên mức vốn đầu tư đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Theo quy định tại Nghị định 139/2016/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 22/2025/NĐ-CP), mức thu lệ phí môn bài đối với tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ (bao gồm DNTN) như sau (tham khảo, cần kiểm tra quy định mới nhất tại thời điểm áp dụng):

• Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm.
• Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm.
• Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác: 1.000.000 đồng/năm.

Như vậy:

• Nếu chủ DNTN đăng ký vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống, mức lệ phí môn bài phải nộp hàng năm là 2.000.000 đồng.
• Nếu chủ DNTN đăng ký vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng, mức lệ phí môn bài phải nộp hàng năm là 3.000.000 đồng.

Lưu ý về miễn lệ phí môn bài:

• Doanh nghiệp tư nhân mới thành lập (được cấp đăng ký thuế và mã số thuế, mã số doanh nghiệp trong năm thành lập) được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu thành lập.
• Từ năm thứ hai trở đi, DNTN nộp lệ phí môn bài theo mức tương ứng với vốn đầu tư đã đăng ký.

Do đó, khi quyết định mức vốn điều lệ doanh nghiệp tư nhân (vốn đầu tư) để đăng ký, chủ DNTN cũng cần cân nhắc đến yếu tố này để xác định mức lệ phí môn bài phải nộp hàng năm, từ đó có kế hoạch tài chính phù hợp. Việc đăng ký mức vốn quá cao không cần thiết có thể dẫn đến việc phải nộp mức lệ phí môn bài cao hơn.

Để được tư vấn chi tiết hơn về cách xác định mức vốn đầu tư phù hợp và các vấn đề thuế liên quan, bạn có thể tham khảo các dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp và tư vấn thuế của Dịch Vụ A.C.S.C AOI.

Hiểu rõ sự khác biệt về bản chất và quy định pháp lý giữa vốn đầu tư của DNTN và vốn điều lệ của Công ty TNHH/Cổ phần giúp chủ doanh nghiệp lựa chọn loại hình phù hợp và nhận thức đúng về trách nhiệm của mình.

Tiêu Chí So Sánh	Vốn Đầu Tư Doanh Nghiệp Tư Nhân	Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH/Cổ Phần
Tên Gọi Pháp Lý	Vốn đầu tư (do chủ DNTN tự đăng ký)	Vốn điều lệ
Bản Chất	Số vốn chủ DNTN cam kết đầu tư, tự khai báo.	Tổng giá trị tài sản thành viên/cổ đông đã góp hoặc cam kết góp.
Chủ Thể Góp/Đăng Ký	Chỉ có 01 chủ DNTN (cá nhân).	Thành viên góp vốn (TNHH) / Cổ đông (CTCP).
Ghi Nhận Trên GCN ĐKDN	Không ghi trên Giấy chứng nhận ĐKDN.	Có ghi trên Giấy chứng nhận ĐKDN.
Mức Tối Thiểu	Không yêu cầu (trừ ngành có vốn pháp định).	Không yêu cầu (trừ ngành có vốn pháp định).
Thời Hạn Góp Đủ	Luật không quy định cụ thể (bản chất là tài sản chủ DN).	90 ngày kể từ ngày cấp GCN ĐKDN.
Giới Hạn Trách Nhiệm	Không giới hạn. Chủ DNTN chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân.	Giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp (Trách nhiệm hữu hạn).
Ảnh Hưởng Đến Thuế Môn Bài	Có ảnh hưởng. Là căn cứ xác định bậc thuế môn bài.	Có ảnh hưởng. Là căn cứ xác định bậc thuế môn bài.
Khả Năng Huy Động Vốn	Hạn chế. Chủ yếu từ vốn tự có hoặc vay cá nhân của chủ DNTN.	Linh hoạt hơn. TNHH (tăng vốn, thêm thành viên), CTCP (phát hành cổ phiếu).
Khả Năng Thay Đổi Vốn	Có thể tăng/giảm vốn, cần đăng ký thay đổi với cơ quan ĐKKD.	Có thể tăng/giảm vốn, thủ tục phức tạp hơn, cần đăng ký thay đổi.

Sự khác biệt lớn nhất và mang tính quyết định chính là chế độ trách nhiệm. Trách nhiệm vô hạn của chủ DNTN đi kèm với sự đơn giản trong quản lý và thành lập, nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro lớn hơn cho tài sản cá nhân. Trong khi đó, trách nhiệm hữu hạn của công ty TNHH/CP bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu tốt hơn nhưng đòi hỏi cơ cấu quản trị phức tạp hơn và tuân thủ chặt chẽ hơn về vốn điều lệ.

Việc lựa chọn loại hình nào phụ thuộc vào quy mô kinh doanh dự kiến, mức độ chấp nhận rủi ro, nhu cầu huy động vốn và kế hoạch phát triển dài hạn của người sáng lập.

Việc đăng ký và quản lý vốn điều lệ doanh nghiệp tư nhân (vốn đầu tư) tuy đơn giản hơn so với các loại hình công ty khác, nhưng chủ DNTN vẫn cần lưu ý một số điểm quan trọng để đảm bảo tuân thủ pháp luật và vận hành hiệu quả:

• Đăng ký mức vốn phù hợp: Không nên đăng ký mức vốn quá thấp so với nhu cầu thực tế vì có thể ảnh hưởng đến uy tín khi giao dịch. Cũng không nên đăng ký quá cao không cần thiết vì sẽ phải nộp mức lệ phí môn bài cao hơn và có thể gây khó khăn nếu muốn giảm vốn sau này. Hãy dựa trên kế hoạch kinh doanh và khả năng tài chính thực tế.
• Ghi chép sổ sách kế toán đầy đủ: Mặc dù không có quy định chặt chẽ về thời hạn “góp” vốn, chủ DNTN bắt buộc phải ghi chép đầy đủ, chính xác số vốn đầu tư và mọi tài sản (kể cả vốn vay, tài sản thuê) đưa vào kinh doanh vào sổ kế toán theo quy định của Luật Kế toán. Việc này giúp quản lý tài chính minh bạch, là cơ sở để xác định nghĩa vụ thuế và kết quả kinh doanh.
• Phân biệt tài sản cá nhân và tài sản kinh doanh (trong quản lý): Mặc dù trách nhiệm pháp lý là vô hạn, nhưng trong quản lý thực tế, chủ DNTN nên cố gắng tách bạch tương đối giữa dòng tiền, tài sản phục vụ kinh doanh và tài sản chi tiêu cá nhân để dễ dàng theo dõi hiệu quả hoạt động và thực hiện nghĩa vụ kế toán, thuế.
• Thực hiện thủ tục khi tăng/giảm vốn: Bất kỳ sự thay đổi nào so với mức vốn đầu tư đã đăng ký ban đầu đều phải được thông báo và đăng ký lại với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày. Việc không đăng ký thay đổi có thể dẫn đến xử phạt hành chính.
• Hiểu rõ về trách nhiệm vô hạn: Luôn ghi nhớ rằng mọi rủi ro trong kinh doanh đều có thể ảnh hưởng đến toàn bộ tài sản cá nhân. Cần có biện pháp quản trị rủi ro phù hợp, cân nhắc kỹ lưỡng trước các quyết định đầu tư, vay nợ lớn.
• Cân nhắc chuyển đổi loại hình khi cần thiết: Nếu DNTN phát triển đến quy mô lớn hơn, có nhu cầu huy động vốn từ bên ngoài hoặc muốn hạn chế rủi ro cho tài sản cá nhân, chủ DNTN nên cân nhắc thực hiện thủ tục chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.

Tuân thủ những lưu ý này sẽ giúp chủ DNTN quản lý vốn điều lệ doanh nghiệp tư nhân (vốn đầu tư) một cách hiệu quả, an toàn và đúng pháp luật.

Bạn muốn khởi nghiệp kinh doanh độc lập và lựa chọn mô hình Doanh nghiệp Tư nhân vì sự đơn giản? Dịch Vụ A.C.S.C AOI sẽ giúp bạn hoàn tất thủ tục thành lập doanh nghiệp tư nhân một cách nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm nhất.

Tại sao chọn Dịch vụ Tư Vấn thành lập DNTN tại A.C.S.C?

• Tư vấn loại hình: Giúp bạn hiểu rõ ưu, nhược điểm của DNTN so với Hộ kinh doanh, TNHH 1TV để có lựa chọn đúng đắn nhất, đặc biệt về trách nhiệm pháp lý.
• Hồ sơ nhanh: Chuẩn bị hồ sơ thành lập DNTN chỉ trong thời gian chỉ 1 ngày.
• Quy trình nhanh gọn: Nộp hồ sơ online, theo dõi và nhận kết quả GCN ĐKDN chỉ sau 3 ngày làm việc.
• Chi phí tối ưu: Cung cấp gói dịch vụ thành lập DNTN với chi phí hợp lý, minh bạch.
• Dịch vụ Tư Vấn sau thành lập: Đồng hành cùng bạn trong các bước tiếp theo: khắc dấu, mở tài khoản, đăng ký thuế, hóa đơn…
• Đảm bảo tuân thủ: Cam kết mọi thủ tục được thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan.

Quy trình Dịch vụ Tư Vấn tại A.C.S.C:

• Tiếp nhận thông tin: Khách hàng cung cấp thông tin cơ bản (Tên DNTN dự kiến, địa chỉ, ngành nghề, vốn, thông tin chủ DNTN).
• Tư vấn & Báo giá: A.C.S.C tư vấn chi tiết, báo giá dịch vụ rõ ràng minh bạch.
• Soạn thảo & Ký hồ sơ: Soạn Giấy đề nghị đăng ký, khách hàng ký.
• Nộp hồ sơ & Nhận kết quả: Nộp hồ sơ tại Sở Tài Chính, nhận kết quả.
• Bàn giao: Bàn giao kết quả, con dấu (nếu có), hướng dẫn các thủ tục tiếp theo.

Liên hệ A.C.S.C để khởi nghiệp dễ dàng: Bắt đầu kinh doanh của riêng bạn chưa bao giờ đơn giản hơn thế.

A.C.S.C – Đồng hành cùng chủ doanh nghiệp tư nhân trên con đường khởi nghiệp và phát triển!