Thủ tục thành lập công ty hợp danh

Tư vấn chuyên môn

Võ Thị Kim Phụng ( Phụng Kio) Ceo – Kế toán trưởng

Xem thêm

Thủ tục thành lập công ty hợp danh là quy trình đăng ký kinh doanh để tạo lập một loại hình doanh nghiệp đặc thù, nơi có sự kết hợp giữa trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh và trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn (nếu có), theo quy định tại Chương VI Luật Doanh nghiệp 2020. Việc nắm vững cách mở công ty hợp danh giúp các cá nhân muốn hợp tác kinh doanh dựa trên uy tín cá nhân thực hiện đúng pháp luật.

Để hỗ trợ bạn, ACSC Dichvuthanhlap.com cung cấp giải pháp thông tin chi tiết về hồ sơ lập công ty hợp danh và các bước cần thiết. Chúng tôi sẽ làm rõ các yêu cầu về thành viên hợp danh, thành viên góp vốn, nội dung Điều lệ và quy trình làm việc với Phòng Đăng ký kinh doanh, giúp bạn hiểu rõ đặc điểm pháp lý của loại hình công ty đối nhân này.

Công ty hợp danh (CTHD) là một loại hình doanh nghiệp có lịch sử lâu đời nhưng lại ít phổ biến hơn tại Việt Nam so với công ty TNHH hay cổ phần. Để hiểu rõ thủ tục thành lập công ty hợp danh, cần nắm vững bản chất và những đặc trưng pháp lý riêng biệt của nó, được quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Bản chất “Đối nhân”: CTHD được xem là loại hình công ty đối nhân điển hình (hoặc hỗn hợp nghiêng về đối nhân). Sự hình thành và hoạt động của công ty dựa chủ yếu vào sự liên kết chặt chẽ về nhân thân, uy tín và sự tin cậy lẫn nhau giữa các thành viên chủ chốt – thành viên hợp danh.
2. Thành phần thành viên đặc biệt:
   • Thành viên hợp danh (TVHD): Bắt buộc phải có ít nhất 02 thành viên là cá nhân. Họ là chủ sở hữu chung, cùng kinh doanh dưới một tên chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn.
   • Thành viên góp vốn (TVGV): Có thể có hoặc không. Thành viên góp vốn (là tổ chức hoặc cá nhân) chỉ góp vốn và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, không tham gia quản lý công ty (trừ khi Điều lệ có quy định khác).
3. Trách nhiệm vô hạn và liên đới của TVHD: Đây là đặc trưng cốt lõi. TVHD phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Đồng thời, các TVHD phải liên đới chịu trách nhiệm, nghĩa là chủ nợ có quyền yêu cầu bất kỳ TVHD nào thanh toán toàn bộ khoản nợ, sau đó TVHD đó mới yêu cầu các TVHD khác hoàn trả phần tương ứng.
4. Có tư cách pháp nhân: Khác với DNTN, CTHD có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCN ĐKDN. Tuy nhiên, tư cách pháp nhân này không hoàn toàn che chắn trách nhiệm tài sản cá nhân cho TVHD.
5. Hạn chế của TVHD: TVHD không được làm chủ DNTN, không được làm TVHD của công ty hợp danh khác (trừ khi được các TVHD còn lại đồng ý). Không được nhân danh cá nhân hoặc người khác kinh doanh cùng ngành nghề của công ty để tư lợi.

Hiểu rõ những đặc trưng này, đặc biệt là trách nhiệm vô hạn của TVHD, là điều kiện tiên quyết trước khi quyết định thực hiện thủ tục thành lập công ty hợp danh.

Mô hình CTHD mang đến những lợi thế riêng nhưng cũng đi kèm nhiều hạn chế đáng kể so với các loại hình khác.

1. Ưu điểm:
   • Kết hợp uy tín cá nhân: Rất phù hợp với các ngành nghề dịch vụ chuyên nghiệp (luật, kiểm toán, tư vấn…) nơi uy tín và năng lực cá nhân của các thành viên là yếu tố then chốt thu hút khách hàng.
   • Tạo sự tin cậy cao: Chế độ trách nhiệm vô hạn và liên đới của TVHD tạo sự tin tưởng lớn cho đối tác, khách hàng về khả năng thực hiện nghĩa vụ của công ty.
   • Cơ cấu quản lý linh hoạt (nội bộ): Việc điều hành thường dựa trên sự đồng thuận và phân công trực tiếp giữa các TVHD, có thể linh hoạt hơn các mô hình có cơ cấu phức tạp.
   • Dễ dàng tạo sự gắn kết: Mối quan hệ giữa các TVHD thường rất chặt chẽ, dựa trên sự tin tưởng cao độ.
2. Hạn chế:
   • Trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân là rủi ro lớn nhất.
   • Khó huy động vốn: Ít hấp dẫn nhà đầu tư bên ngoài do rủi ro cao và cơ cấu không linh hoạt như CTCP. TVGV chỉ đóng vai trò góp vốn, ít quyền lực.
   • Hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp của TVHD: Việc này thường rất khó khăn, cần sự chấp thuận của các TVHD khác, làm giảm tính thanh khoản.
   • Rủi ro từ hành động của TVHD khác: Do trách nhiệm liên đới, một TVHD có thể phải chịu trách nhiệm cho hành động sai trái hoặc gây nợ của TVHD khác.
   • Ít phổ biến: Số lượng CTHD được thành lập ít hơn nhiều so với TNHH và Cổ phần.

Vì những hạn chế này, CTHD thường chỉ được lựa chọn bởi các chuyên gia trong một số lĩnh vực nhất định, nơi yếu tố con người và uy tín cá nhân được đặt lên hàng đầu và các thành viên có sự tin tưởng tuyệt đối lẫn nhau.

Xem Thêm: Đặc Điểm Của Công Ty Hợp Danh khác Công Ty Đối Nhân Và Công Ty Đối Vốn thế nào? Hiểu rõ Trách Nhiệm Hữu Hạn Và Trách Nhiệm Vô Hạn.

Để thực hiện thủ tục thành lập công ty hợp danh, doanh nghiệp và các thành viên cần đáp ứng các điều kiện sau theo Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Điều kiện về Thành viên hợp danh (TVHD):
   • Phải có ít nhất 02 thành viên là cá nhân.
   • Các cá nhân này phải có đủ năng lực hành vi dân sự.
   • Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp (Điều 17 Luật DN).
   • Không được đồng thời làm chủ DNTN hoặc TVHD của công ty hợp danh khác (trừ khi được các TVHD còn lại đồng ý).
2. Điều kiện về Thành viên góp vốn (TVGV) (Nếu có):
   • Có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
   • Có đủ năng lực pháp luật/hành vi dân sự.
   • Không thuộc đối tượng bị cấm góp vốn.
3. Điều kiện về Tên công ty hợp danh:
   • Phải có cấu trúc: Tên riêng + “Công ty hợp danh” (hoặc “Công ty HD”).
   • Tên riêng không được trùng/gây nhầm lẫn trên toàn quốc. Cần kiểm tra tên.
   • Không vi phạm quy định cấm.
4. Điều kiện về Địa chỉ Trụ sở chính:
   • Phải có địa chỉ rõ ràng, hợp pháp tại Việt Nam.
   • Không đặt tại căn hộ chung cư chỉ dùng để ở, nhà tập thể.
   • Có quyền sử dụng hợp pháp.
5. Điều kiện về Ngành, nghề kinh doanh:
   • Đăng ký các mã ngành cấp 4 theo VSIC 2018.
   • Nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện, phải đáp ứng đủ điều kiện đó. Đặc biệt lưu ý các ngành yêu cầu chứng chỉ hành nghề đối với TVHD (VD: Luật sư, Kiểm toán viên…).
6. Điều kiện về Vốn điều lệ:
   • Là tổng giá trị tài sản do các thành viên (cả TVHD và TVGV) đã cam kết góp vào công ty.
   • Phải góp đủ vốn đúng thời hạn cam kết ghi trong Điều lệ.
   • Pháp luật không quy định vốn điều lệ tối thiểu (trừ ngành yêu cầu vốn pháp định).

Đáp ứng các điều kiện này là cơ sở để chuẩn bị hồ sơ thủ tục thành lập công ty hợp danh.

Hồ sơ thủ tục thành lập công ty hợp danh phức tạp hơn DNTN nhưng đơn giản hơn CTCP một chút. Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:

Hồ Sơ Thành Lập Công Ty Hợp Danh:

Lưu ý quan trọng:

• Điều lệ: Cần soạn thảo kỹ lưỡng, đặc biệt là các điều khoản về quyền, nghĩa vụ, hạn chế của TVHD và TVGV, cơ chế quản lý và ra quyết định.
• Danh sách thành viên: Phân biệt rõ loại thành viên (Hợp danh hay Góp vốn).
• Chứng chỉ hành nghề/Vốn pháp định: Kiểm tra kỹ yêu cầu của ngành nghề kinh doanh đăng ký.

Quy trình thực hiện thủ tục thành lập công ty hợp danh tại cơ quan ĐKKD tương tự như các loại hình công ty khác:

Bước 1: Chuẩn Bị Đầy Đủ Hồ Sơ Hợp Lệ

Tập hợp tất cả các giấy tờ theo checklist hồ sơ đã nêu (Giấy đề nghị Mẫu I-5, Điều lệ, Danh sách thành viên Mẫu I-9, bản sao giấy tờ pháp lý các thành viên, chứng chỉ/vốn pháp định nếu cần…).

Đảm bảo chữ ký của tất cả TVHD trên Giấy đề nghị và Điều lệ.

Bước 2: Nộp Hồ Sơ Tại Cơ Quan Đăng Ký Kinh Doanh

Nộp 01 bộ hồ sơ đến Phòng ĐKKD – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.

• Nộp trực tiếp: Tại Bộ phận Một cửa. Nộp hồ sơ và lệ phí, nhận Giấy biên nhận.
• Nộp trực tuyến (Khuyến khích): Qua Cổng TTQG ĐKDN (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng Tài khoản ĐKKD hoặc Chữ ký số.

Lệ phí nhà nước: 50.000 VNĐ/lần cấp (có thể miễn nếu nộp online).

Bước 3: Nhận Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp (GCN ĐKDN)

• Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Hồ sơ hợp lệ: Phòng ĐKKD cấp GCN ĐKDN cho Công ty Hợp danh.
• Hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng ĐKKD ra Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
• Nhận kết quả: Nhận trực tiếp hoặc qua bưu chính.

Bước 4: Công Bố Nội Dung Đăng Ký Doanh Nghiệp

Trong vòng 30 ngày từ ngày cấp GCN ĐKDN, phải công bố thông tin trên Cổng TTQG ĐKDN. Lệ phí: 100.000 VNĐ.

Bước 5: Thực Hiện Các Thủ Tục Sau Thành Lập

Khắc dấu (nếu cần), mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, kê khai thuế ban đầu (môn bài), đăng ký hóa đơn điện tử, góp đủ vốn điều lệ đúng hạn, treo biển hiệu…

Hoàn thành các bước này, Công ty Hợp danh của bạn đã chính thức ra đời và có thể hoạt động.

Xem Thêm: Thủ Tục Mở Công Ty cần biết Đặc Điểm Pháp Lý Của Doanh Nghiệp gì? Đừng quên Đăng Công Bố Thành Lập Doanh Nghiệp.

Do tính chất pháp lý đặc thù, khi thực hiện thủ tục thành lập công ty hợp danh và vận hành loại hình này, cần đặc biệt lưu ý:

• Trách nhiệm Vô hạn và Liên đới: Đây là rủi ro lớn nhất. Các TVHD cần hiểu rõ và chấp nhận rằng họ phải dùng cả tài sản cá nhân để trả nợ cho công ty và chịu trách nhiệm cho cả hành động của TVHD khác. Cần có sự tin tưởng tuyệt đối lẫn nhau.
• Hạn chế của Thành viên hợp danh: TVHD bị hạn chế trong việc kinh doanh độc lập cùng ngành nghề với công ty hoặc làm chủ DNTN/TVHD công ty khác. Vi phạm có thể bị khai trừ hoặc phải bồi thường thiệt hại.
• Quyền quản lý và đại diện: Theo luật, tất cả các TVHD đều có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành kinh doanh, trừ khi Điều lệ phân công cụ thể. Cần có sự phân công rõ ràng trong Điều lệ để tránh chồng chéo.
• Tiếp nhận thành viên hợp danh mới: Phải được sự chấp thuận của tất cả các TVHD còn lại, trừ khi Điều lệ có quy định khác.
• Chấm dứt tư cách TVHD: Xảy ra khi TVHD bị hạn chế/mất năng lực hành vi, tự nguyện rút vốn (phải báo trước và được chấp thuận), bị khai trừ… Việc này có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động công ty nếu không có thỏa thuận xử lý trước trong Điều lệ.
• Vai trò của Thành viên góp vốn: TVGV chỉ góp vốn, hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ và chịu trách nhiệm hữu hạn. Họ không có quyền quản lý, điều hành (trừ khi Điều lệ quy định).

Việc xây dựng một bản Điều lệ CTHD chi tiết, chặt chẽ, dự liệu trước các tình huống là cực kỳ quan trọng để hạn chế rủi ro và đảm bảo hoạt động ổn định.

Việc thành lập và hoạt động dưới hình thức Công ty Hợp danh đúng luật vẫn mang lại những lợi ích nhất định, đặc biệt trong các lĩnh vực phù hợp:

• Kết hợp uy tín và năng lực cá nhân: Cho phép các chuyên gia (luật sư, kiểm toán viên, bác sĩ…) cùng hợp tác, phát huy thế mạnh và uy tín cá nhân để xây dựng thương hiệu chung.
• Tạo dựng niềm tin cao: Chế độ trách nhiệm vô hạn và liên đới của TVHD tạo sự tin tưởng rất lớn cho khách hàng và đối tác về cam kết và khả năng thực hiện nghĩa vụ.
• Cơ cấu quản lý linh hoạt (tiềm năng): Nếu các TVHD có sự đồng thuận cao, việc ra quyết định và điều hành có thể rất nhanh chóng, linh hoạt.
• Có tư cách pháp nhân: Giúp công ty tham gia các giao dịch pháp lý thuận lợi hơn so với DNTN hay Hộ kinh doanh.
• Phân chia lợi nhuận linh hoạt: Lợi nhuận có thể được phân chia theo thỏa thuận trong Điều lệ, không nhất thiết hoàn toàn theo tỷ lệ vốn góp.

Tuy nhiên, để phát huy được lợi ích, điều kiện tiên quyết là sự tin tưởng tuyệt đối và cơ chế phối hợp hiệu quả giữa các thành viên hợp danh, cùng với một bản Điều lệ chặt chẽ.

Đăng ký dịch vụ thành lập công ty Của A.C.S.C

Dịch Vụ Thành Lập Công Ty Doanh nghiệp Trọn Gói ➔

Dịch Vụ Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài ➔

Các Dịch vụ đăng ký kinh doanh tại A.C.S.C ➔

A.C.S.C – Thành lập công ty trọn gói chuyên nghiệp, Doanh nghiệp an tâm hoạt động!

VÕ THỊ KIM PHỤNG – PHỤNG KIO

CEO Phụng Kio – Giám đốc Công ty TNHH TMDV A.C.S.C với phương châm luôn cố gắng đem đến những dịch vụ tốt nhất cho khách hàng của mình.

MS Phụng và đội ngũ công ty luôn làm việc nhiệt huyết và hiệu quả nhất nhằm gửi tới khách hàng những dịch vụ hoàn thiện và nhanh chóng trong lĩnh vực đăng ký kinh doanh nhằm giúp khách hàng an tâm trong quá trình mở công ty và phát triển kinh doanh.

Tôi và đội ngũ công ty xin chân thành cảm ơn quý khách hàng vì đã lựa chọn công ty ACSC là người bạn đồng hành của quý doanh nghiệp về Dịch vụ Thành lập công ty- Dịch vụ đặt tên công ty theo Phong thủy – Thay đổi giấy phép – Báo cáo Thuế – Khai Thuế

“Với kinh nghiệm trong nhiều năm về thủ tục pháp lý cùng một chút đam mê về lĩnh vực phong thủy, qua thời gian nghiên cứu và tìm tòi, tôi tin rằng với kiến thức chút ít của tôi có thể phần nào hỗ trợ và đồng hành trong sự phát triển của quý doanh nghiệp.”