Đặc Điểm Của Công Ty Hợp Danh: Phân Tích Chi Tiết

Công ty TNHH TMDV A.C.S.C là công ty Tư vấn Dịch vụ cho các doanh nghiệp tại TP.HCM. A.C.S.C đã tư vấn cho hàng ngàn doanh nghiệp vừa và nhỏ trong việc cung cấp Dịch vụ Tư vấn Thành lập công ty – Tư vấn Thay đổi giấy phép kinh doanh với cơ quan Nhà nước, giúp rút ngắn thời gian khi làm thủ tục hành chính.

Công ty hợp danh (CTHD) là một trong năm loại hình doanh nghiệp được công nhận bởi Luật Doanh nghiệp Việt Nam. Khác với sự phân định tương đối rõ ràng giữa công ty đối nhân (Doanh nghiệp tư nhân) và công ty đối vốn (TNHH, Cổ phần), CTHD mang trong mình sự kết hợp độc đáo của cả hai yếu tố này, tạo nên những đặc điểm của công ty hợp danh rất riêng biệt.

1. Tính đối nhân thể hiện qua Thành viên hợp danh (TVHD):
   • CTHD bắt buộc phải có ít nhất 02 TVHD là cá nhân.
   • Mối quan hệ giữa các TVHD thường dựa trên sự tin cậy, uy tín cá nhân rất cao.
   • Họ cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình.
   • Họ thường trực tiếp tham gia quản lý, điều hành công ty.
   • Việc chuyển nhượng vốn của TVHD bị hạn chế chặt chẽ.
2. Tính đối vốn thể hiện qua Thành viên góp vốn (TVGV):
   • CTHD có thể có thêm TVGV (là tổ chức hoặc cá nhân).
   • TVGV chỉ góp vốn vào công ty.
   • Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
   • Thường không tham gia quản lý, điều hành công ty.
   • Việc chuyển nhượng vốn của TVGV tương đối tự do hơn.

Sự tồn tại song song của hai loại thành viên với hai chế độ trách nhiệm khác nhau tạo nên bản chất pháp lý hỗn hợp, vừa coi trọng yếu tố con người (đối nhân) vừa thừa nhận vai trò của vốn (đối vốn), làm nên những đặc điểm của công ty hợp danh không thể nhầm lẫn.

Xem Thêm: Khi Thủ Tục Mở Công Ty, bạn cần nắm vững Đặc Điểm Pháp Lý Của Doanh Nghiệp và Quyền Tự Do Kinh Doanh Là Gì.

Một trong những đặc điểm của công ty hợp danh cơ bản và dễ nhận biết nhất chính là cơ cấu thành viên đặc biệt, bao gồm hai loại với quyền và nghĩa vụ khác nhau rõ rệt:

1. Thành Viên Hợp Danh (TVHD):
   • Bắt buộc: Phải có ít nhất 02 TVHD.
   • Chủ thể: Chỉ có thể là cá nhân. Tổ chức không thể làm TVHD.
   • Trách nhiệm: Vô hạn và Liên đới. Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với mọi nghĩa vụ của công ty. Các TVHD cùng chịu trách nhiệm chung.
   • Quyền quản lý: Có quyền quản lý, điều hành công ty, tham gia Hội đồng thành viên, nhân danh công ty thực hiện hoạt động kinh doanh. Thường là người đại diện theo pháp luật.
   • Hạn chế: Không được làm chủ DNTN; không được làm TVHD của CTHD khác (trừ khi được các TVHD còn lại đồng ý); không được kinh doanh cùng ngành nghề với công ty để tư lợi.
2. Thành Viên Góp Vốn (TVGV):
   • Không bắt buộc: CTHD có thể có hoặc không có TVGV.
   • Chủ thể: Có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
   • Trách nhiệm: Hữu hạn. Chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
   • Quyền quản lý: Không có quyền quản lý, điều hành công ty, không được nhân danh công ty kinh doanh (trừ khi Điều lệ quy định khác hoặc được ủy quyền cụ thể).
   • Quyền lợi: Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp quy định tại Điều lệ; được cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh; các quyền khác theo Luật và Điều lệ.

Sự phân định rõ ràng về trách nhiệm và quyền hạn giữa hai loại thành viên này là đặc điểm của công ty hợp danh tạo nên sự cân bằng (dù mong manh) giữa rủi ro và cơ hội đầu tư vào loại hình này.

Đây được xem là đặc điểm của công ty hợp danh quan trọng nhất và cũng là yếu tố tiềm ẩn rủi ro cao nhất, đặc biệt đối với các Thành viên hợp danh (TVHD).

1. Trách nhiệm vô hạn:
   • Như đã định nghĩa, TVHD phải chịu trách nhiệm trả nợ cho công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình, không chỉ giới hạn trong phần vốn đã góp vào công ty.
   • Điều này có nghĩa là nếu tài sản của CTHD không đủ để thanh toán các khoản nợ, chủ nợ có quyền yêu cầu bất kỳ TVHD nào phải sử dụng tài sản riêng của họ để trả nợ.
2. Trách nhiệm liên đới:
   • Không chỉ chịu trách nhiệm vô hạn, các TVHD còn phải chịu trách nhiệm liên đới.
   • Nghĩa là, chủ nợ có quyền yêu cầu bất kỳ một TVHD nào trong số các TVHD phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ thanh toán nợ cho công ty, mà không cần phải yêu cầu tất cả các TVHD cùng thực hiện.
   • Sau khi một TVHD đã thực hiện xong nghĩa vụ với chủ nợ, TVHD đó có quyền yêu cầu các TVHD còn lại hoàn trả phần trách nhiệm tương ứng theo tỷ lệ góp vốn hoặc thỏa thuận khác trong Điều lệ.
3. Hệ quả:
   • Rủi ro tài chính cá nhân của TVHD cao.
   • Sự thành bại của công ty gắn liền trực tiếp với tài sản cá nhân của TVHD.
   • Đòi hỏi sự tin tưởng tuyệt đối và khả năng kiểm soát lẫn nhau giữa các TVHD.
   • TVHD phải chịu trách nhiệm cả cho những hành động (trong phạm vi kinh doanh) của các TVHD khác.

Chế độ trách nhiệm vô hạn và liên đới này là đặc điểm của công ty hợp danh khiến nó trở nên kém hấp dẫn đối với nhiều nhà đầu tư so với các loại hình có trách nhiệm hữu hạn.

Xem Thêm: Thủ tục thành lập công ty hợp danh, Hiểu rõ Công Ty Đối Nhân Và Công Ty Đối Vốn, Trách Nhiệm Hữu Hạn Và Trách Nhiệm Vô Hạn là gì?

Tư cách pháp nhân:

• Theo Điều 177.2 Luật Doanh nghiệp 2025, Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCN ĐKDN.
• Đây là điểm khác biệt so với Doanh nghiệp tư nhân (không có tư cách pháp nhân).
• Tuy nhiên, tư cách pháp nhân của CTHD không bảo vệ hoàn toàn cho TVHD khỏi trách nhiệm tài sản cá nhân như đối với công ty TNHH hay Cổ phần. Nó chủ yếu giúp công ty thuận lợi hơn khi tham gia các giao dịch với tư cách một chủ thể độc lập.

Hạn chế Huy động vốn:

Một đặc điểm của công ty hợp danh là khả năng huy động vốn bị hạn chế đáng kể:

Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (cổ phiếu, trái phiếu…) để huy động vốn từ công chúng hoặc các nhà đầu tư rộng rãi (Điều 177.3).

Việc tăng vốn chủ yếu dựa vào:

• Các TVHD góp thêm vốn.
• Tiếp nhận thêm TVHD mới (rất khó khăn vì cần sự đồng ý và người mới phải chấp nhận TNVH).
• Tiếp nhận thêm TVGV (chỉ đóng vai trò góp vốn, ít hấp dẫn nhà đầu tư lớn).
• Do chế độ trách nhiệm vô hạn của TVHD, việc vay vốn ngân hàng với số lượng lớn cũng có thể gặp khó khăn hơn so với công ty đối vốn có tài sản đảm bảo rõ ràng.

Những hạn chế này khiến CTHD khó có thể phát triển quy mô lớn như các công ty cổ phần.

Cơ chế quản lý và đại diện pháp luật cũng là một đặc điểm của công ty hợp danh phản ánh tính chất đối nhân của nó.

1. Cơ quan quản lý cao nhất: Hội đồng thành viên, bao gồm tất cả các thành viên (cả TVHD và TVGV). Tuy nhiên, quyền biểu quyết và quyết định các vấn đề quan trọng thường tập trung vào các TVHD.
2. Điều hành hoạt động hàng ngày:
   • Tất cả các TVHD đều có quyền đại diện theo pháp luật cho công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, trừ khi Điều lệ có quy định khác (Điều 184.1).
   • Các TVHD phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý, điều hành. Mọi hạn chế đối với TVHD trong việc thực hiện công việc kinh doanh hàng ngày chỉ có hiệu lực với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.
3. Người đại diện theo pháp luật:
   • Như đã nêu, tất cả TVHD là người đại diện theo pháp luật nếu Điều lệ không quy định khác.
   • Điều lệ có thể quy định chỉ một hoặc một số TVHD làm người đại diện theo pháp luật.
4. Vai trò của TVGV: TVGV không có quyền quản lý, điều hành công ty, không được nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh. Họ chỉ có quyền tham gia họp HĐTV, biểu quyết về một số vấn đề hạn chế (sửa đổi Điều lệ liên quan quyền nghĩa vụ của họ, tổ chức lại, giải thể…).

Cơ chế quản lý này đề cao vai trò và trách nhiệm của các TVHD, đòi hỏi sự phối hợp và đồng thuận cao giữa họ.

Tính chất đối nhân thể hiện rất rõ qua các quy định về chuyển nhượng vốn và chấm dứt tư cách thành viên, tạo nên đặc điểm của công ty hợp danh về sự ổn định (hoặc kém linh hoạt) trong cơ cấu thành viên.

1. Chuyển nhượng phần vốn góp của Thành viên hợp danh:
   • Rất hạn chế: TVHD không được tự do chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác (kể cả TVHD khác) nếu không được sự chấp thuận của các TVHD còn lại (Điều 180.3). Việc này nhằm bảo vệ sự ổn định và tin cậy trong nhóm TVHD cốt lõi.
2. Chuyển nhượng phần vốn góp của Thành viên góp vốn:
   • Tự do hơn: TVGV được quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác mà không cần sự chấp thuận của HĐTV (trừ khi Điều lệ có quy định khác).
3. Tiếp nhận thành viên mới:
   • Tiếp nhận TVHD mới: Phải được tất cả các TVHD hiện hữu chấp thuận, trừ khi Điều lệ quy định khác.
   • Tiếp nhận TVGV mới: Do HĐTV quyết định.
4. Chấm dứt tư cách Thành viên hợp danh:
   • Tự nguyện rút vốn: Phải báo trước hợp lệ (thường là 6 tháng), chỉ được rút vốn vào cuối năm tài chính và phải được HĐTV chấp thuận. Chỉ được rút khi công ty đảm bảo trả đủ nợ (Điều 185).
   • Bị hạn chế/mất năng lực hành vi dân sự.
   • Bị khai trừ: Do không góp đủ vốn, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, hoạt động không trung thực… theo quyết định của HĐTV.
   • Các trường hợp khác do Điều lệ quy định.

Việc chấm dứt tư cách TVHD có thể dẫn đến những hệ quả phức tạp về tài chính và hoạt động của công ty nếu không được quy định xử lý rõ trong Điều lệ.

Tổng kết lại các đặc điểm của công ty hợp danh, chúng ta có thể thấy rõ ưu và nhược điểm của loại hình này:

Ưu điểm	Nhược điểm
Uy tín cao: Kết hợp uy tín cá nhân của các TVHD. Tin cậy trong trả nợ: Trách nhiệm vô hạn tạo niềm tin cho chủ nợ, đối tác. Quản lý linh hoạt (nếu đồng thuận): Dễ dàng điều hành nếu các TVHD hợp tác tốt. Ít bị chi phối bởi yếu tố vốn thuần túy.	Rủi ro pháp lý và tài chính rất cao cho TVHD. Khó huy động vốn. Hạn chế trong việc mở rộng quy mô. Khó khăn trong chuyển nhượng vốn, rút vốn của TVHD. Dễ phát sinh mâu thuẫn nội bộ nếu thiếu sự đồng thuận. Ít phổ biến, có thể gây lạ lẫm cho đối tác.

Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng các yếu tố này trước khi quyết định lựa chọn thành lập và tìm hiểu thủ tục thành lập công ty hợp danh.

A.C.S.C – Dịch vụ Tư Vấn Thành lập công ty chuyên nghiệp, Doanh nghiệp an tâm hoạt động!