Đặc điểm Chức Năng Của Văn Phòng Đại Diện

Công ty TNHH TMDV A.C.S.C là công ty Tư vấn Dịch vụ cho các doanh nghiệp tại TP.HCM. A.C.S.C đã tư vấn cho hàng ngàn doanh nghiệp vừa và nhỏ trong việc cung cấp Dịch vụ Tư vấn Thành lập công ty – Tư vấn Thay đổi giấy phép kinh doanh với cơ quan Nhà nước, giúp rút ngắn thời gian khi làm thủ tục hành chính.

Khi doanh nghiệp cân nhắc việc mở rộng sự hiện diện tại một địa bàn mới, Văn phòng đại diện (VPĐD) thường là một trong những lựa chọn được xem xét bên cạnh Chi nhánh hay Địa điểm kinh doanh. Để hiểu rõ chức năng của văn phòng đại diện, trước tiên cần nắm vững định nghĩa pháp lý của nó.

Theo Khoản 2, Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020: “Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.”

Luật Thương mại 2005 (Điều 17) cũng quy định về VPĐD của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam với nội dung tương tự, nhấn mạnh việc được thành lập để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại.

Từ các quy định này, có thể thấy vai trò tổng quan của VPĐD là một “cánh tay nối dài” của doanh nghiệp mẹ tại một địa phương khác, thực hiện các công việc mang tính chất hỗ trợ, chuẩn bị, duy trì quan hệ chứ không trực tiếp tạo ra doanh thu.

VPĐD hoạt động dưới danh nghĩa và chịu sự quản lý toàn diện của doanh nghiệp mẹ. Nó không có tư cách pháp nhân riêng, không độc lập về tài sản và phải hoạt động trong khuôn khổ ủy quyền của công ty mẹ. Việc xác định đúng vai trò này là nền tảng để đi sâu vào các chức năng của văn phòng đại diện.

Xem Thêm: Giải đáp Câu Hỏi Về Thành Lập Doanh Nghiệp về Đặc Điểm Pháp Lý Của Doanh Nghiệp và Quy Định Làm Biển Hiệu Công Ty.

Luật Doanh nghiệp và Luật Thương mại đã khoanh vùng rõ ràng các hoạt động mà một Văn phòng đại diện được phép thực hiện. Việc nắm rõ các chức năng này giúp doanh nghiệp khai thác hiệu quả vai trò của VPĐD mà không vi phạm pháp luật.

Các chức năng của văn phòng đại diện chủ yếu bao gồm:

1. Chức năng Văn phòng liên lạc:

• Đây là chức năng cơ bản nhất, biến VPĐD thành một điểm hiện diện chính thức của doanh nghiệp tại địa phương.
• VPĐD có thể thực hiện việc giao dịch, liên hệ, trao đổi thông tin với khách hàng, đối tác, cơ quan nhà nước tại địa bàn theo sự ủy quyền của công ty mẹ.
• Tiếp nhận thư từ, công văn, phản hồi thông tin ban đầu.

2. Chức năng Nghiên cứu thị trường:

• Thu thập thông tin về thị trường mục tiêu tại địa phương: nhu cầu khách hàng, tình hình đối thủ cạnh tranh, xu hướng phát triển, chính sách địa phương…
• Phân tích, đánh giá tiềm năng và thách thức của thị trường.
• Báo cáo kết quả nghiên cứu về cho công ty mẹ để làm cơ sở hoạch định chiến lược kinh doanh, phát triển sản phẩm/dịch vụ phù hợp.

3. Chức năng Xúc tiến thương mại: Đây là một nhóm chức năng quan trọng, bao gồm nhiều hoạt động đa dạng nhằm thúc đẩy cơ hội kinh doanh cho doanh nghiệp mẹ:

• Trưng bày, giới thiệu hàng hóa, dịch vụ: Tổ chức hoặc tham gia các hoạt động trưng bày, giới thiệu sản phẩm, dịch vụ của công ty mẹ tại VPĐD hoặc các địa điểm khác.
• Quảng bá, tiếp thị: Thực hiện các hoạt động quảng cáo, marketing trong phạm vi được ủy quyền để nâng cao nhận diện thương hiệu và sản phẩm.
• Tìm kiếm, thúc đẩy cơ hội hợp tác: Tìm kiếm khách hàng tiềm năng, nhà cung cấp, đối tác đầu tư, kinh doanh cho công ty mẹ.
• Đàm phán ban đầu: Có thể thay mặt công ty mẹ tiến hành các cuộc gặp gỡ, đàm phán ban đầu với đối tác (nhưng không ký kết hợp đồng kinh doanh).

4. Chức năng Theo dõi, đôn đốc thực hiện hợp đồng (Đối với VPĐD thương nhân nước ngoài):

• Luật Thương mại cho phép VPĐD của thương nhân nước ngoài thực hiện việc theo dõi, đôn đốc việc thực hiện các hợp đồng đã ký kết giữa thương nhân nước ngoài đó với các đối tác Việt Nam tại địa phương.

5. Chức năng Bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp:

• Đại diện cho công ty mẹ trong việc liên hệ, làm việc với các cơ quan chức năng địa phương để giải quyết các vấn đề phát sinh liên quan đến hoạt động của công ty tại địa bàn (trong phạm vi được ủy quyền).

Phạm vi cụ thể của từng chức năng sẽ phụ thuộc vào quyết định thành lập và văn bản ủy quyền của doanh nghiệp mẹ cho VPĐD và người đứng đầu VPĐD.

Bên cạnh các chức năng được phép, điều quan trọng không kém là phải hiểu rõ những giới hạn, những hoạt động mà VPĐD không được phép thực hiện. Vi phạm các giới hạn này có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng.

1. Không được trực tiếp kinh doanh sinh lời:
   • Đây là giới hạn cốt lõi. VPĐD không được tự mình thực hiện các hoạt động mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ nhằm mục đích thu lợi nhuận trực tiếp tại VPĐD.
   • Ví dụ: VPĐD không được mở cửa hàng bán lẻ, không được cung cấp dịch vụ tư vấn thu phí, không được sản xuất hàng hóa tại địa điểm VPĐD.
2. Không được ký kết hợp đồng kinh tế (trừ trường hợp đặc biệt):
   • VPĐD không có tư cách pháp nhân và không có chức năng kinh doanh, do đó không được đứng tên ký kết các hợp đồng mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ với khách hàng hoặc nhà cung cấp.
   • Mọi hợp đồng kinh doanh phải do doanh nghiệp mẹ (trụ sở chính hoặc chi nhánh được ủy quyền) ký kết.
   • Ngoại lệ: VPĐD có thể được ủy quyền ký các hợp đồng phục vụ cho chính hoạt động của VPĐD như thuê văn phòng, mua sắm văn phòng phẩm, thuê nhân viên…
3. Không được xuất hóa đơn GTGT hoặc hóa đơn bán hàng:
   • Do không có hoạt động kinh doanh, VPĐD không phát sinh doanh thu và không phải là đối tượng nộp thuế GTGT, TNDN tại địa phương. Do đó, VPĐD không được phép xuất hóa đơn.
   • Mọi hóa đơn cho hàng hóa, dịch vụ liên quan phải do trụ sở chính hoặc chi nhánh xuất.
4. Không được nhận tiền thanh toán trực tiếp từ khách hàng cho hàng hóa/dịch vụ của công ty mẹ:
   • Việc thanh toán phải được thực hiện trực tiếp với công ty mẹ hoặc chi nhánh có chức năng kinh doanh. VPĐD chỉ có thể đóng vai trò hỗ trợ liên lạc, nhắc nhở thanh toán.
5. Không được thực hiện các hoạt động vượt quá phạm vi ủy quyền:
   • Người đứng đầu và nhân viên VPĐD chỉ được hành động trong phạm vi quyền hạn mà doanh nghiệp mẹ đã ủy quyền bằng văn bản.

Việc tuân thủ nghiêm ngặt các giới hạn này là bắt buộc để đảm bảo VPĐD hoạt động đúng pháp luật và tránh các rủi ro cho doanh nghiệp mẹ.

Hiểu rõ sự khác biệt về chức năng giữa VPĐD và Chi nhánh giúp doanh nghiệp lựa chọn đúng mô hình phù hợp với chiến lược mở rộng kinh doanh của mình.

Chức Năng Chính	Văn Phòng Đại Diện (VPĐD)	Chi Nhánh
Kinh doanh trực tiếp	KHÔNG	CÓ (Toàn bộ hoặc một phần chức năng DN)
Ký hợp đồng kinh doanh	KHÔNG (Trừ HĐ phục vụ VPĐD)	CÓ (Trong phạm vi được ủy quyền)
Xuất hóa đơn	KHÔNG	CÓ (Nếu hạch toán độc lập/được ủy quyền)
Hạch toán kế toán	Phụ thuộc	Phụ thuộc HOẶC Độc lập
Nghĩa vụ thuế (GTGT, TNDN)	Không phát sinh trực tiếp tại VPĐD	CÓ (Kê khai tại CN hoặc tại Cty mẹ)
Mục tiêu chính	Đại diện, Liên lạc, Xúc tiến, Nghiên cứu	Kinh doanh, Tạo doanh thu, Lợi nhuận
Mức độ độc lập	Thấp, phụ thuộc hoàn toàn	Cao hơn VPĐD
Thủ tục thành lập	Đơn giản hơn	Tương tự VPĐD (nhưng phức tạp hơn về sau)
Chi phí vận hành	Thường thấp hơn	Thường cao hơn

Nói tóm lại:

• Nếu chỉ cần hiện diện, thăm dò thị trường, hỗ trợ bán hàng: Chọn VPĐD.
• Nếu muốn kinh doanh đầy đủ, tạo doanh thu trực tiếp tại địa bàn mới: Chọn Chi nhánh.

Lựa chọn không chính xác có thể dẫn đến hoạt động không hiệu quả hoặc vi phạm pháp luật về chức năng của văn phòng đại diện.

Xem Thêm: Thủ Tục Thành Lập Văn Phòng Đại Diện khác Thủ Tục Thành Lập Chi Nhánh Công Ty thế nào? Người Đại Diện Theo Pháp Luật Là Gì?

Để hình dung rõ hơn về các chức năng của văn phòng đại diện, hãy xem xét một số ví dụ thực tế:

1. Ví dụ 1: VPĐD của công ty sản xuất bánh kẹo tại Hà Nội:
   • Được làm: Trưng bày sản phẩm mới tại VPĐD; Gặp gỡ, giới thiệu sản phẩm cho các nhà phân phối tiềm năng tại tỉnh B; Thu thập thông tin về giá cả, chương trình khuyến mãi của đối thủ; Làm đầu mối nhận phản hồi ban đầu của khách hàng về chất lượng sản phẩm và chuyển về công ty mẹ.
   • Không được làm: Ký hợp đồng bán bánh kẹo trực tiếp cho siêu thị tại tỉnh B; Mở cửa hàng bán lẻ bánh kẹo tại VPĐD; Thu tiền hàng từ các nhà phân phối.
2. Ví dụ 2: VPĐD của công ty phần mềm tại thành phố Hồ Chí Minh
   • Được làm: Tổ chức hội thảo giới thiệu phần mềm mới cho khách hàng tiềm năng; Liên hệ, đặt lịch hẹn cho đội ngũ kinh doanh của công ty mẹ gặp khách hàng tại thành phố C; Nghiên cứu nhu cầu về các tính năng phần mềm của doanh nghiệp địa phương; Phát tài liệu marketing, brochure về sản phẩm.
   • Không được làm: Ký hợp đồng cung cấp bản quyền phần mềm; Cung cấp dịch vụ cài đặt, hỗ trợ kỹ thuật có thu phí; Xuất hóa đơn cho khách hàng.
3. Ví dụ 3: VPĐD của công ty tư vấn quản lý tại quận 3, TP. Hồ Chí Minh:
   • Được làm: Tìm hiểu các vấn đề quản lý mà doanh nghiệp đang gặp phải; Giới thiệu các gói dịch vụ tư vấn của công ty mẹ; Làm cầu nối liên lạc giữa chuyên gia tư vấn của công ty mẹ và khách hàng tại vùng D; Thu thập thông tin về các dự án tư vấn tiềm năng.
   • Không được làm: Ký hợp đồng tư vấn; Thực hiện dịch vụ tư vấn và thu phí trực tiếp; Tuyển dụng chuyên gia tư vấn làm việc độc lập tại VPĐD để cung cấp dịch vụ.

Những ví dụ này cho thấy VPĐD hoạt động như một “trạm tiền phương”, hỗ trợ đắc lực cho hoạt động kinh doanh của trụ sở chính hoặc chi nhánh, nhưng không thay thế vai trò kinh doanh trực tiếp của các đơn vị đó.

Việc VPĐD thực hiện các hoạt động vượt quá chức năng của văn phòng đại diện được pháp luật cho phép có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý nghiêm trọng cho cả VPĐD và doanh nghiệp mẹ:

• Xử phạt vi phạm hành chính:
  • Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (về xử phạt VPHC trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư), hành vi hoạt động kinh doanh tại VPĐD hoặc hoạt động không đúng nội dung ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động có thể bị phạt tiền. Mức phạt có thể lên đến hàng chục triệu đồng tùy theo mức độ vi phạm.
  • Ngoài ra, có thể bị áp dụng các hình thức xử phạt bổ sung như đình chỉ hoạt động có thời hạn.
• Truy thu thuế:
  • Nếu VPĐD thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lời nhưng không kê khai, nộp thuế (do nghĩ rằng VPĐD không có chức năng này), cơ quan Thuế khi phát hiện có thể truy thu toàn bộ số thuế GTGT, TNDN phát sinh từ hoạt động kinh doanh đó, cộng thêm tiền phạt và tiền chậm nộp.
• Rủi ro về hiệu lực hợp đồng:
  • Các hợp đồng kinh doanh do VPĐD hoặc người đứng đầu VPĐD ký kết (vượt quá thẩm quyền và chức năng) có nguy cơ bị Tòa án tuyên bố vô hiệu, gây thiệt hại cho doanh nghiệp và các bên liên quan.
• Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động:
  • Trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng hoặc tái phạm nhiều lần về hoạt động sai chức năng, VPĐD có thể bị cơ quan ĐKKD thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, buộc phải chấm dứt hoàn toàn sự hiện diện tại địa phương.
• Ảnh hưởng uy tín doanh nghiệp:
  • Việc bị xử phạt hoặc thu hồi giấy phép do hoạt động sai chức năng sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và hình ảnh của doanh nghiệp mẹ trên thị trường.

Do đó, doanh nghiệp cần xây dựng quy chế hoạt động rõ ràng cho VPĐD, đào tạo và giám sát chặt chẽ Người đứng đầu và nhân viên VPĐD để đảm bảo họ luôn hoạt động đúng trong phạm vi chức năng cho phép.

Bạn cần tư vấn về quy chế hoạt động hoặc giám sát tuân thủ pháp luật cho VPĐD? A.C.S.C cung cấp dịch vụ tư vấn cho doanh nghiệp.

Để VPĐD phát huy tối đa vai trò hỗ trợ kinh doanh mà vẫn đảm bảo tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp cần có chiến lược sử dụng và quản lý hiệu quả:

• Xác định rõ mục tiêu thành lập: Doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu cụ thể khi thành lập VPĐD là gì (nghiên cứu thị trường, tìm kiếm đối tác, chăm sóc khách hàng…) để giao nhiệm vụ phù hợp.
• Xây dựng quy chế hoạt động và ủy quyền rõ ràng: Ban hành quy chế nội bộ quy định chi tiết về phạm vi hoạt động, quyền hạn, trách nhiệm của VPĐD và Người đứng đầu VPĐD. Có văn bản ủy quyền cụ thể cho từng công việc quan trọng.
• Đào tạo nhân sự: Đảm bảo Người đứng đầu và nhân viên VPĐD hiểu rõ về chức năng của văn phòng đại diện, các giới hạn hoạt động và quy định pháp luật liên quan.
• Phối hợp chặt chẽ với trụ sở chính/chi nhánh: Thiết lập cơ chế báo cáo, trao đổi thông tin thường xuyên giữa VPĐD và các bộ phận kinh doanh, marketing, pháp chế tại công ty mẹ để hỗ trợ kịp thời và đảm bảo hoạt động đồng bộ.
• Kiểm soát chi phí hiệu quả: Xây dựng ngân sách hoạt động cho VPĐD và kiểm soát chi tiêu hợp lý, đúng mục đích. Lưu ý hạch toán các chi phí này vào chi phí chung của công ty mẹ.
• Đánh giá hiệu quả định kỳ: Thường xuyên đánh giá hiệu quả hoạt động của VPĐD so với mục tiêu đề ra để có những điều chỉnh phù hợp hoặc quyết định nâng cấp thành chi nhánh nếu cần thiết.

Bằng cách quản lý và định hướng hoạt động đúng đắn, VPĐD sẽ trở thành một công cụ đắc lực giúp doanh nghiệp mở rộng tầm ảnh hưởng và nắm bắt cơ hội thị trường một cách hiệu quả và tiết kiệm.

Việc thành lập và vận hành Văn phòng đại diện đòi hỏi sự am hiểu về quy định pháp luật, đặc biệt là về giới hạn chức năng của văn phòng đại diện. Để đảm bảo hoạt động hiệu quả và tuân thủ, Dịch Vụ A.C.S.C AOI cung cấp dịch vụ tư vấn Thành lập.

1. Dịch vụ Tư Vấn của A.C.S.C:
   • Tư vấn lựa chọn mô hình: Phân tích nhu cầu, giúp bạn quyết định nên thành lập VPĐD, Chi nhánh hay Địa điểm kinh doanh.
   • Tư vấn chức năng, hoạt động: Giải thích rõ ràng phạm vi hoạt động được phép và không được phép của VPĐD.
   • Thực hiện thủ tục thành lập VPĐD: Dịch vụ từ soạn hồ sơ, nộp hồ sơ tại Sở Tài Chính đến khi nhận kết quả hoạt động.
   • Tư vấn sau thành lập: Tư vấn khắc dấu, treo biển hiệu, các thủ tục liên quan khác.
   • Tư vấn xây dựng quy chế hoạt động: Giúp doanh nghiệp xây dựng quy chế quản lý nội bộ và ủy quyền phù hợp cho VPĐD.
2. Tại sao chọn A.C.S.C?
   • Chuyên môn vững vàng: Am hiểu sâu sắc Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại và các quy định liên quan.
   • Kinh nghiệm thực tế: Đã Tư vấn thành lập và tư vấn cho nhiều VPĐD trên cả nước.
   • Nhanh chóng, hiệu quả: Quy trình dịch vụ tối ưu, tiết kiệm thời gian cho khách hàng.

Liên hệ A.C.S.C để được tư vấn về VPĐD: Đảm bảo VPĐD của bạn hoạt động đúng chức năng và phát huy tối đa vai trò.

A.C.S.C – Đồng hành pháp lý tin cậy cho sự mở rộng của bạn!