Người Đại Diện Theo Pháp Luật Là Gì: Vai Trò, Quyền Hạn

Tư vấn chuyên môn

Võ Thị Kim Phụng (Phụng Kio) Ceo – Kế toán trưởng

Xem thêm

Công ty TNHH TMDV A.C.S.C là công ty Tư vấn Dịch vụ cho các doanh nghiệp tại TP.HCM. A.C.S.C đã tư vấn cho hàng ngàn doanh nghiệp vừa và nhỏ trong việc cung cấp Dịch vụ Tư vấn Thành lập công ty – Tư vấn Thay đổi giấy phép kinh doanh với cơ quan Nhà nước, giúp rút ngắn thời gian khi làm thủ tục hành chính.

Người đại diện theo pháp luật là gì và tại sao chức danh này lại có vai trò then chốt trong mọi doanh nghiệp, là câu hỏi quan trọng đối với bất kỳ ai tham gia vào hoạt động kinh doanh. Đây là cá nhân duy nhất hoặc một trong số ít cá nhân có thẩm quyền đương nhiên nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý.

Để làm rõ vai trò và trách nhiệm của đại diện pháp luật doanh nghiệp, ACSC Dichvuthanhlap.com cung cấp giải pháp thông tin toàn diện. Bài viết sẽ phân tích định nghĩa, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đứng đầu pháp lý công ty theo Luật Doanh nghiệp 2025 và Bộ luật Dân sự, giúp bạn hiểu đúng và đủ về vị trí quan trọng này, đảm bảo tuân thủ quy định về người quản lý doanh nghiệp.

Trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của một doanh nghiệp, đặc biệt là các loại hình công ty có tư cách pháp nhân như Công ty TNHH, Công ty Cổ phần, hay Công ty Hợp danh, luôn tồn tại một hoặc một số cá nhân giữ vai trò đặc biệt quan trọng. Đó chính là Người đại diện theo pháp luật (NĐDTPL). Vậy, pháp luật định nghĩa người đại diện theo pháp luật là gì?

Theo Khoản 1, Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2025:

“Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”

Từ định nghĩa này, có thể hiểu NĐDTPL là:

• Một cá nhân cụ thể: Không thể là tổ chức.
• Đại diện cho doanh nghiệp: Hành động nhân danh và vì lợi ích của doanh nghiệp.
• Thực hiện quyền và nghĩa vụ từ giao dịch: Ký kết hợp đồng, thực hiện các cam kết…
• Đại diện trong tố tụng: Thay mặt doanh nghiệp tham gia các vụ việc tại Tòa án, Trọng tài.
• Thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác: Các công việc khác mà pháp luật quy định NĐDTPL phải thực hiện.

NĐDTPL giống như “bộ mặt pháp lý”, “tiếng nói chính thức” của doanh nghiệp trước pháp luật và các bên thứ ba. Mọi hành động hợp pháp của NĐDTPL trong phạm vi đại diện đều ràng buộc trách nhiệm của doanh nghiệp.

Không chỉ đơn thuần là một chức danh ghi trên giấy đăng ký kinh doanh, NĐDTPL đóng vai trò cực kỳ quan trọng, quyết định đến sự vận hành hợp pháp và hiệu quả của doanh nghiệp.

• Đại diện cho ý chí của Doanh nghiệp: Là người thể hiện ý chí của pháp nhân (công ty) ra bên ngoài trong các quan hệ pháp luật. Các giao dịch do NĐDTPL xác lập được coi là giao dịch của chính doanh nghiệp.
• Quyết định và Ký kết các giao dịch quan trọng: NĐDTPL thường là người có thẩm quyền cao nhất (hoặc một trong những người có thẩm quyền cao nhất) trong việc ký kết các hợp đồng kinh tế, hợp đồng lao động, các văn bản giao dịch với đối tác, khách hàng, ngân hàng…
• Đại diện trong quan hệ với Cơ quan Nhà nước: Thay mặt doanh nghiệp làm việc, ký các văn bản, hồ sơ với cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh, hải quan, bảo hiểm xã hội và các cơ quan quản lý khác.
• Chịu trách nhiệm pháp lý chính: Là người đầu tiên phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc tuân thủ các quy định trong hoạt động của doanh nghiệp (trong phạm vi quyền hạn, nghĩa vụ của mình).
• Đảm bảo tính liên tục và ổn định: Sự tồn tại của NĐDTPL giúp doanh nghiệp duy trì hoạt động liên tục, thực hiện các giao dịch một cách thông suốt.

Có thể nói, NĐDTPL là “thuyền trưởng” về mặt pháp lý của con thuyền doanh nghiệp. Việc hiểu rõ người đại diện theo pháp luật là gì và vai trò của họ giúp các bên liên quan (chủ sở hữu, đối tác, cơ quan nhà nước) xác định đúng người có thẩm quyền và trách nhiệm.

Không phải bất kỳ ai cũng có thể trở thành NĐDTPL. Luật Doanh nghiệp 2025 quy định rõ các điều kiện mà một cá nhân cần đáp ứng:

1. Điều kiện chung (Điều 12, Điều 13):
   • Là cá nhân: Chỉ cá nhân mới được làm NĐDTPL.
   • Năng lực hành vi dân sự đầy đủ: Từ đủ 18 tuổi, không bị Tòa án tuyên bố mất/hạn chế năng lực hành vi dân sự, không có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
   • Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp: Theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp (cán bộ, công chức, viên chức; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự…).
2. Chức danh nắm giữ:
   • Pháp luật cho phép doanh nghiệp linh hoạt lựa chọn chức danh quản lý cho NĐDTPL. Các chức danh phổ biến bao gồm:
     1. Chủ tịch Hội đồng thành viên (Đối với TNHH 2TV+).
     2. Chủ tịch công ty (Đối với TNHH 1TV do tổ chức làm chủ sở hữu).
     3. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
     4. Chủ tịch Hội đồng quản trị (Đối với CTCP).
     5. Thành viên hợp danh (Đối với Công ty Hợp danh).
   • Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể chức danh của NĐDTPL.
   • Trường hợp mặc định: Nếu Điều lệ công ty cổ phần không quy định, Chủ tịch HĐQT là NĐDTPL. Nếu Điều lệ công ty TNHH không quy định, Chủ tịch HĐTV là NĐDTPL.
3. Yêu cầu về cư trú: Doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một NĐDTPL cư trú tại Việt Nam. Nếu công ty chỉ có một NĐDTPL thì người đó bắt buộc phải cư trú tại Việt Nam.

Việc lựa chọn người phù hợp, đáp ứng đủ điều kiện và có năng lực đảm nhiệm vai trò NĐDTPL là yếu tố quan trọng cho sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp.

Xem Thêm: Thủ Tục Thành Lập Chi Nhánh Công Ty khác Thủ Tục Thành Lập Văn Phòng Đại Diện thế nào? Tìm hiểu Chức Năng Của Văn Phòng Đại Diện.

Một điểm mới đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp 2025 là cho phép doanh nghiệp (cụ thể là Công ty TNHH và Công ty Cổ phần) có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

1. Quy định tại Khoản 2, Điều 12: “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp…”
2. Lợi ích của việc có nhiều NĐDTPL:
   • Linh hoạt trong điều hành: Cho phép phân chia công việc, ký kết các loại giao dịch khác nhau cho từng người đại diện, tăng tốc độ xử lý công việc.
   • Thuận tiện khi một người vắng mặt: Đảm bảo hoạt động của công ty không bị gián đoạn khi một NĐDTPL đi công tác, nghỉ phép…
   • Phân công chuyên môn hóa: Có thể bổ nhiệm người đại diện phụ trách các mảng khác nhau (kinh doanh, tài chính, pháp lý…).
3. Yêu cầu bắt buộc khi có nhiều NĐDTPL:
   • Điều lệ phải quy định rõ: Số lượng cụ thể, chức danh quản lý của từng người, và quan trọng nhất là quyền và nghĩa vụ cụ thể của từng người đại diện. Việc phân định rõ ràng này giúp tránh chồng chéo, tranh chấp thẩm quyền và xác định trách nhiệm khi có vấn đề xảy ra.
   • Nếu Điều lệ không quy định rõ: Mỗi NĐDTPL đều có thẩm quyền đại diện ngang nhau và phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại thuộc trách nhiệm của mình.
   • Đảm bảo ít nhất 01 người cư trú tại Việt Nam.

Việc quyết định có một hay nhiều NĐDTPL phụ thuộc vào quy mô, cơ cấu tổ chức và nhu cầu quản trị của từng doanh nghiệp. Nếu có nhiều người, việc soạn thảo điều khoản liên quan trong Điều lệ cần hết sức cẩn thận.

NĐDTPL được trao những quyền hạn quan trọng để thực hiện vai trò đại diện cho doanh nghiệp. Các quyền hạn này chủ yếu bao gồm:

• Nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ: Đây là quyền hạn bao trùm nhất. NĐDTPL có quyền thay mặt công ty xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự, kinh tế, lao động…
• Ký kết hợp đồng, văn bản: Có thẩm quyền ký các loại hợp đồng (mua bán, dịch vụ, lao động, vay vốn…), các văn bản giao dịch với đối tác, khách hàng, cơ quan nhà nước nhân danh công ty.
• Tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh (nếu kiêm nhiệm chức danh quản lý): Nếu NĐDTPL đồng thời là Giám đốc/Tổng Giám đốc, họ còn có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty theo nghị quyết, quyết định của HĐTV/HĐQT/ĐHĐCĐ.
• Đại diện trong tố tụng: Thay mặt công ty tham gia các vụ việc tại Tòa án, Trọng tài với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
• Tuyển dụng lao động (nếu được giao quyền): Ký kết hợp đồng lao động, quyết định các vấn đề nhân sự theo phân cấp.
• Quản lý và sử dụng con dấu (nếu có): Chịu trách nhiệm quản lý và sử dụng con dấu của doanh nghiệp theo đúng quy định.
• Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Phạm vi quyền hạn cụ thể của NĐDTPL có thể được giới hạn hoặc mở rộng bởi Điều lệ công ty hoặc các quyết định của cơ quan quản lý cấp cao hơn (HĐTV, HĐQT, ĐHĐCĐ).

Xem Thêm: Thủ Tục Mở Công Ty, bạn cần hiểu rõ Đặc Điểm Pháp Lý Của Doanh Nghiệp và Trách Nhiệm Hữu Hạn Và Trách Nhiệm Vô Hạn.

Đi đôi với quyền hạn là những nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý nặng nề mà NĐDTPL phải gánh vác. Việc không hoàn thành nghĩa vụ có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng cho cả doanh nghiệp và bản thân người đại diện.

1. Nghĩa vụ chính (Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2025):
   • Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
   • Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
   • Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại diện và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác.
2. Trách nhiệm pháp lý:
   • Chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm các nghĩa vụ nêu trên.
   • Chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao. Mọi hành vi hợp pháp nhân danh công ty trong phạm vi đại diện đều ràng buộc công ty.
   • Liên đới chịu trách nhiệm (nếu có nhiều NĐDTPL và Điều lệ không phân định rõ): Cùng chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ phát sinh.
   • Chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu có các hành vi vi phạm pháp luật hình sự, dân sự, hành chính trong quá trình đại diện cho doanh nghiệp.
   • Chịu trách nhiệm cá nhân khi hành động vượt quá phạm vi đại diện: Nếu NĐDTPL thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi được ủy quyền hoặc quy định trong Điều lệ mà không được doanh nghiệp chấp thuận sau đó, họ có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với phần vượt quyền đó.

Vai trò NĐDTPL đòi hỏi người đảm nhiệm không chỉ có năng lực quản lý mà còn phải có đạo đức kinh doanh, sự cẩn trọng và ý thức tuân thủ pháp luật cao.

Đây là hai khái niệm dễ gây nhầm lẫn nhưng có bản chất pháp lý hoàn toàn khác nhau. Việc phân biệt rõ ràng là cần thiết để xác định đúng thẩm quyền của người giao dịch.

Hiểu rõ sự khác biệt này giúp tránh việc giao dịch với người không đủ thẩm quyền hoặc nhầm lẫn về vai trò của từng cá nhân trong doanh nghiệp.

Doanh nghiệp bạn cần soạn thảo Hợp đồng ủy quyền hoặc Quy chế phân cấp ủy quyền? A.C.S.C cung cấp dịch vụ tư vấn và soạn thảo văn bản pháp lý chuyên nghiệp.

Việc bổ nhiệm NĐDTPL khi thành lập hoặc thay đổi NĐDTPL trong quá trình hoạt động phải tuân theo một quy trình pháp lý nhất định.

• Khi thành lập doanh nghiệp:
  1. Các thành viên/cổ đông sáng lập thỏa thuận và ghi rõ thông tin (Họ tên, chức danh, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý) của NĐDTPL trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
  2. Hồ sơ thành lập được nộp lên Phòng ĐKKD. Sau khi được cấp GCN ĐKDN, cá nhân đó chính thức trở thành NĐDTPL.
• Khi thay đổi NĐDTPL trong quá trình hoạt động:
  1. Ra quyết định nội bộ: Cơ quan có thẩm quyền của công ty (Chủ sở hữu/HĐTV/HĐQT/ĐHĐCĐ) họp và ra Quyết định/Nghị quyết về việc miễn nhiệm/bãi nhiệm NĐDTPL cũ và bổ nhiệm NĐDTPL mới.
  2. Chuẩn bị hồ sơ thay đổi: Bao gồm Thông báo thay đổi NĐDTPL (Mẫu Phụ lục II-2), Quyết định/Biên bản họp, bản sao giấy tờ pháp lý NĐDTPL mới, ủy quyền (nếu có).
  3. Nộp hồ sơ tại Phòng ĐKKD: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi.
  4. Nhận kết quả: Phòng ĐKKD xử lý trong 03 ngày làm việc, cập nhật thông tin trên hệ thống quốc gia và cấp Giấy xác nhận thay đổi (nếu cần).
  5. Thực hiện các thủ tục sau thay đổi: Cập nhật thông tin tại ngân hàng, cơ quan thuế, đối tác…

Việc thực hiện đúng quy trình đảm bảo việc bổ nhiệm hoặc thay đổi NĐDTPL có hiệu lực pháp lý.

Đăng ký dịch vụ tư vấn doanh nghiệp Của A.C.S.C

Tư vấn Dịch Vụ Thành Lập Công Ty Doanh nghiệp ➔

Dịch vụ Tư Vấn Thay Đổi Người Đại Diện Pháp Luật ➔

Dịch vụ Tư Vấn đăng ký kinh doanh ➔

Tất cả các dịch vụ tư vấn đăng ký kinh doanh tại A.C.S.C

Vai trò của Người đại diện theo pháp luật là gì và việc lựa chọn, bổ nhiệm, quy định quyền hạn, trách nhiệm cho vị trí này ảnh hưởng sâu sắc đến sự an toàn và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Dịch Vụ A.C.S.C AOI cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu, giúp bạn giải quyết các vấn đề liên quan.

1. Dịch vụ Tư Vấn của A.C.S.C:
   • Tư vấn lựa chọn NĐDTPL: Phân tích ưu nhược điểm của việc để Giám đốc hay Chủ tịch làm NĐDTPL, tư vấn về việc có nên sử dụng nhiều NĐDTPL hay không.
   • Soạn thảo Điều lệ công ty: Xây dựng điều khoản chi tiết, rõ ràng về số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của NĐDTPL, đặc biệt khi có nhiều người đại diện.
   • Thực hiện thủ tục thay đổi NĐDTPL: Nhanh chóng, đúng luật.
   • Tư vấn về trách nhiệm pháp lý: Làm rõ trách nhiệm của NĐDTPL trong các tình huống cụ thể, tư vấn giải pháp phòng ngừa rủi ro.
   • Tư vấn xây dựng quy chế phân cấp, ủy quyền: Giúp doanh nghiệp xây dựng cơ chế ủy quyền nội bộ hợp lý, hiệu quả.
2. Tại sao nên chọn A.C.S.C?
   • Kinh nghiệm: Hiểu rõ các mô hình quản trị và vai trò của NĐDTPL trong từng mô hình.
   • Chuyên môn vững: Đảm bảo các tư vấn và văn bản soạn thảo tuân thủ đúng Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan.
   • Giải pháp thực tiễn: Đưa ra lời khuyên phù hợp với tình hình thực tế và nhu cầu quản trị của doanh nghiệp.
   • Bảo vệ lợi ích khách hàng: Luôn đặt mục tiêu bảo vệ quyền lợi hợp pháp và giảm thiểu rủi ro cho doanh nghiệp và người quản lý.

Liên hệ A.C.S.C để được tư vấn về NĐDTPL: Xây dựng cơ cấu quản trị vững chắc và an toàn pháp lý

A.C.S.C – An tâm pháp lý, vững vàng quản trị!

VÕ THỊ KIM PHỤNG – PHỤNG KIO

CEO Phụng Kio – Giám đốc Công ty TNHH TMDV A.C.S.C với phương châm luôn cố gắng đem đến những dịch vụ tốt nhất cho khách hàng của mình.

MS Phụng và đội ngũ công ty luôn làm việc nhiệt huyết và hiệu quả nhất nhằm gửi tới khách hàng những dịch vụ tư vấn hoàn thiện và nhanh chóng trong lĩnh vực tư vấn đăng ký kinh doanh nhằm giúp khách hàng an tâm trong quá trình mở công ty và phát triển kinh doanh.

Tôi và đội ngũ công ty xin chân thành cảm ơn quý khách hàng vì đã lựa chọn công ty ACSC là người bạn đồng hành của quý doanh nghiệp về Dịch vụ Tư vấn doanh nghiệp – Dịch vụ đặt tên công ty theo Phong thủy

“Với kinh nghiệm trong nhiều năm về thủ tục tư vấn doanh nghiệp cùng với đam mê về lĩnh vực phong thủy, qua thời gian nghiên cứu và tìm tòi, tôi tin rằng với kiến thức của tôi sẽ đồng hành trong sự phát triển của quý doanh nghiệp.”